协议编号：合作协议书

协议双方：

甲方：

乙方：

签订时间：2019年月日

合作协议

甲方:

乙方：

鉴于：

甲方系一家。

乙方系一家。

甲乙双方本着“平等自愿、互惠互利”的原则，双方合作开发经营生物科技板块的业务，为保障双方合法权益，经双方协商，就共同组建设立“（暂定）”（以下简称“目标公司”），根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。

5、经营范围:具体以工商部门批准经营的项目为准。

二、股东及其出资入股情况

3、为保障公司未来融资，以及吸引人才，公司预留20%的齐全股份，届时由甲乙双方同比稀释股份。在未实施期间，该20%的股权仍由各方享有完整权利。

三、经营期限及公司架构

1）本合同的经营期限和目标公司的经营期限均为年，均自年

月日起至年月日止。经营期限届满，双方有意向继续合作经营，应另行协商并重新签订合同。

2）目标公司注册成立后，甲方负责就目标公司应服务的生物科技、生物研发等项目的整体营销策划和规划设计，以及经营管理、规模运作；乙方负责业务以及技术的配合；（具体事项根据单个项目情况确定）。

3）目标公司的公章、合同章、财务印章及其他相关印鉴均由甲方负责保管。

四、双方权利与义务

1、甲方权利与义务

（1）甲方负责顶层设计、团队管理、资源整合、业务指导、财务管理、政府公共关系的维护与处理以及项目的立项等工作；

（2）甲方负责获取项目并提供该项目的整体资料，乙方及乙方团队要在甲方规定的范围之内对项目进行营销策划和业务开拓。

2、乙方权利与义务

（1）充分发挥资源优势，服务于合作公司。

（2）在涉及到贸易时，由乙方负责提供商品，以及销售团队的运营及管理；乙方承诺不得从事违法及违规销售，必须保证产品的合法性，如因此引起的纠纷，甲方不承担任何责任。

（3）乙方应遵守职业道德，尽职尽力、团结同事，对重大事件多与甲方沟通，减少误会而畅通工作质量和效率，要善于发现或制止不利于甲方事件的发生，尤其注意假公济私、不利于公司健康发展的事项发生。对于重大决策事务，乙方必须经过甲方核心团队研究通过决定。

（4）保守所有资料机密。乙方不得擅自对外透出相关信息，若因此造成甲方的损失，相关责任由乙方承担。

3、双方一致确认：甲、乙双方之间为依据本协议约定开展业务合作的合作关系，不存在劳动用工或雇佣关系，甲方无须向乙方（含乙方团队人员）支付工资及相关福利待遇，乙方（含乙方团队人员）不得要求甲方承担作为用人单位的劳动用工主体责任或雇主责任。

4、甲乙双方都不得做出有损于对方形象和经济效益的事情。

5、在每周的公司例会上，乙方及乙方团队要简单汇报一周来的业务开展情况，并制定下一步的业务开展打算。甲乙双方之间应经常召开碰头会，对业务中遇到的问题和需要讨论商议的地方要及时汇报，并列入工作日程记事。

6、甲方及甲方团队在业务往来中要仪表整洁，谈吐得体。甲方团队之间要相互团结，相互帮助，相互磋商，把个人业务能力和公司效益的不断提高落实到具体工作中。

7、各方同意未来融资及公司上市及对外谈判时，各方为一致行动人，按照分工各自负责各业务块工作。各方均同意为一致行动人，就公司经营管理、投融资、上市、公司改制、股份发行及增发等重大决策和事项中同双方保持一致意见和行动。

五、公司管理

1、股东会：股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，有关公司经营决策、重要事项决议（如增资、吸收新的投资人、对外重大投资并购、对外转让股权等）等重大事项，均由公司股东会持有三分之二表决权的股东决议同意方可通过执行。

2、公司董事会：各方同意，公司不设立董事会，只设立执行董事一名，由甲方委派出任。

六、股权、收益权、溢价收益、盈亏分配

甲乙双方确认，无论工商登记约定如何拟定，均按双方签署的合作协议中，股权、收益权、溢价收益、未来股票分配、盈亏比例外，其它条款不变。

股权比例：甲方持合作公司__%的股份、乙方持合作公司％的股份；

收益权比例：甲方分配合作公司％的收益、乙方分配合作公司％的收益；甲方和乙方运营团队分配合作公司％的收益

溢价收益：甲方分配合作公司估值溢价收益的％、乙方分配合作公司估值溢价收益的％；

未来股票分配权：甲方分配合作公司股票的％、乙方分配合作公司股票的％；

七、保密及排他条款

1、协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、项目经营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

2、未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

八、不可抗力

1、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政策变动、政府行为或法律规定等。

2、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

九、其他事项

1、因本协议产生的争议，各方应协商解决，若协商不能达成一致意见的，任何一方均有权向签约所在地人民法院提起诉讼。

2、本协议未尽事宜，股东各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议正本一式[三]份，各方各执[一]份，目标公司备案一份，具同等法律效力。

4、如在办理工商登记手续过程中所签署的股东出资协议与本协议有不一致的，均以本协议约定为准。

特别约定：若合作新公司未成立，同时资金及人员未到位，本合同失效。

协议签署页

甲方（盖章）:

法定代表（签字）：