股权转让框架协议
本框架协议于年月日签订，签署双方为: 甲方：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
法定地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲乙双方。
2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余20%股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
一、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100%股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让前述股份。
1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、
乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、交易方式
2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分两步进行。
在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公司100%的股权及其所属一切权益）的80%（即目标公司80%的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司80%的股权转让后半年至一年
内完成目标公司剩余20%的股权转让。
2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家BVI （British Virgin Islands ）公司，由该BVI公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100%股权的转让由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。
三、交易价格
3.1本协议项下目标公司100%股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。
3.2在甲方保证下列第321、3.2.2条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司_______________ 年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一
次转让的目标公司80%股份的价款即为该成交总价的80%，第二次转让的目标公司剩余20%股份的价款即为该成交总价的20%。
3.2.1目标公司2006年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元，税后净利润不少于人民币XXX万元；
3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议
4.2条承担责任。
3.3若目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1条不符，而乙方选择继
续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：
3.3.1若目标公司2006年经审计总销售收入（S）不足人民币XXXX万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P= XXX万元X___ 倍X（S/XXXX 万元）
332若目标公司2006年经审计税后经利润（E）不足人民币XXX万元的, 则本协议项下交易成交总价（P）为：
P = XXX万元X __ 倍X（E/XXX 万元）
3.3.3若第3.3.1、3.3.2条同时成立的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P = XXX万元X__ 倍X（E/XXX 万元）X（S/XXXX 万元）
四、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三
方开设“股权转让专用共管账户”，并于年月日前一次性汇入（大写：）作为交易定金，该定金待
甲乙双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。
4.2甲乙双方应于审计报告提交后______ 个工作日内签署正式《股权转让协
议》，若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因，任何一方违反约定放
弃签署《股权转让协议》的，则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。
4.3在甲乙双方签署正式《股权转让协议》后，乙方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”，待目标公司80%股权办理工商变更
登记至乙方名下，且甲乙双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起个工作日内，乙方解付剩余第一次股权转让价款给甲方或其指定的账
户。目标公司剩余20%的股权转让待第一次股权转让完成后半年至一年内，由双方另行签署协议进行约定。
五、尽职调查及审计
5.1在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查持续时间为____________________________
5.2在本协议签署后，由甲乙双方共同聘请审计机构，或由乙方推荐三家审
计机构，甲方从中确定一家，对目标公司进行财务审计。审计费用由甲乙双方各自承担50%。
六、交接
6.1甲乙双方共同确认，在甲乙双方签署正式《股权转让协议》的第二日为交接日。
6.2自交接日之日开始，甲方应向乙方移交下列全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接：
6.2.1目标公司真实、完整的资产清单；
6.2.2产品配方、产品规格、生产工艺等全部技术资料，并保证该资料需真实、准确、完整；
6.2.3销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权
利；
6.2.4原料供应渠道及原料供应商的详细资料；
6.2.5原材料和产成品等存货；
6.2.6商标、专有技术和专利（如有）。
6.3自交接日之日开始，乙方指派财务和管理人员进驻目标公司参与相关经
营、管理工作；目标公司应自交接日之日起________ 日内召开股东会，对董事会成
员进行改选，改选后的董事会中乙方代表人数应占到总人数的__________________ 以上。
6.4办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用，根据相关法律规定由甲、乙双方各自承担。
6.5任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约，根据本协议第八条之规定承担违约责任。
七、双方承诺
7.1法律资格
7.1.1甲方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
7.1.2甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；甲方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
7.1.3双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表