知识产权和保密协议

本知识产权和保密协议（以下简称“协议”）的缔约双方为：马里兰州的公司Pacific Trade International, Inc.（以下简称"PTI" 或“受让方”），主要办公地址为5515 Security Lane, Rockville, Maryland 20852，以及__________________________________（以下简称“供应商”或“让与方”），主要办公地址为 __________________________。在本协议中，PTI和供应商统称为“缔约双方”。

鉴于供应商和 PTI 均同意，缔约双方在交易过程中创造的任何知识产权（包括但不限于版权），以及所有与通过实体传播媒介呈现之作品相关的权利（本协议另有说明的除外）均属于 PTI。

鉴于缔约双方均确认，双方预期会在协议期间交换保密信息（详见下文第 1 节）。缔约双方均了解，任何个人或组织在未经授权的情况下披露或使用保密信息会产生极其不利的影响和非常严重的后果。所以，缔约双方希望确保交换的保密信息仅在本协议条款范围内加以利用。

因此，基于业已确定足额收讫的有效对价，现缔约双方达成如下协议：

1.特定定义。本协议使用的下列术语具有下文规定的含义：

“保密信息”是指涉及影响披露方或与之相关的任何事务的所有商业秘密、其他保密信息、专有信息或其他类型、性质或种类的信息，如果公众或其他人不了解或未使用该等信息，披露方则可借此获得实际或潜在的经济利益，否则，公众或其他人也可从中获益。保密信息包括但不限于任何此类与下文相关的信息：(i) 披露方或其子公司、合资公司、供应商、客户或被许可方的产品设计或制造技术；(ii) 披露方或其子公司、合资公司、供应商、客户或被许可方的财务状况、运营成果、业务、财产、资产、债务或未来预期；以及(iii) 披露方或其子公司、合资公司、供应商、客户或被许可方的市场活动和计划、业务活动和技术以及业务计划或战略计划。保密信息包括但不限于任何此类以数据、技术、公式、程序、设计、发明和创意的形式呈现的信息，无论其可获得专利或取得版权与否，或者作为商标或商品名称受到保护。保密信息包括但不限于任何以文件、口头、视频或实物的形式呈现的信息。记录性保密信息包括任何以设计、草图、图纸、照片、说明书、蓝图、计划、研究、调查结果、电脑打印文件、电脑硬盘、文档、备忘录、报告、笔记本、手册、便笺、合同、通信、文件、清单和其他记录等形式呈现的信息，以及所有复印件、电子副本或其他复制品。

“知识产权”是指供应商创造、应供应商要求或以供应商名义为 PTI 的利益创造的所有知识产权，包括但不限于将知识产权具体化的有形作品、商标、服务标志、产品外观、商标名称、徽标设计、原创符号、市场研究数据、版权、知识产权实物、发明（无论可获得专利与否）、公开权以及与上述内容相关的任何商誉，包括与之相关的道德权利、或受任何司法管辖区或全球范围内政府机构保护的任何知识产权或无形资产，包括正在向政府机构申请或登记以寻求保护的产权，包括但不限于设计、专利、商标和版权的登记。具体地说，“知识产权”包括但不限于供应商为 PTI 创造的产品创意、设计图纸、模具和产品样本。

“披露方”是指披露保密信息的 PTI 或供应商（视具体情况而定）。

“接收方”是指接收保密信息的 PTI 或供应商（视具体情况而定）。

2.知识产权转让

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2.1.所有知识产权均是 PTI 的独有财产。创造知识产权后，供应商将该知识产权在全球范围内的所有权利、所有权和权益转让给 PTI，且不可撤回。这些权利包括：通过任何形式在全球范围内复制、分发、表演、展示、制作衍生产品、制作、委托他人制作、使用、销售、特许、出租、租赁、引进、收取赔偿金、译成任何语言，无论是当前版本还是日后修订版，且无需供应商授权；有权利提出控告并获得赔偿因他人过去侵犯或非法使用知识产权而造成的损失；将知识产权用于任何商业用途（包括但不限于制定和开发衍生作品），且不需供应商授权。无论本协议终止或终止原因如何，PTI 始终保留知识产权的所有权。PTI 会采取其认为合适的措施来登记、执行或保护知识产权。根据美国版权法，知识版权在适用的情况下被视为“雇佣作品”。供应商确认，任何知识产权均不归供应商所有。缔约双方均同意，此次转让应以 PTI 的最大利益为出发点，且在法律允许的最大范围内执行。

2.2.供应商特此确认，知识产权不归供应商所有，包括通过以任何方式复制此类知识产权、制定作相应衍生产品、分发知识产权副本，公开或通过其他方式表演或展示知识产权的权利，并且供应商也没有任何继承权、收回权或任何其他与知识产权相关的权利，所有此类权利将永久转让至 PTI 并归其独有。

2.3.供应商特此告知 PTI 并向其保证，拥有署名权和知识产权的作品始终是供应商的原创，或被完全转让给供应商，且供应商的作者或创造者不享有任何继承权、收回权或任何其他权利；供应商拥有转让给 PTI的全部的权利、所有权和权益；就供应商所信所知，该等知识产权不侵犯任何第三方的知识产权。

2.4.PTI 可针对知识产权的登记、执行或保护自行决定是否采取相关措施或行动。供应商应签署相关文件并提供 PTI 合理请求的其他合作，以证明并确认 PTI 对知识产权的所有权。如果供应商在满足 PTI 的请求时需自付费用，PTI 则应同意在事先书面批准该等费用后向供应商做出补偿。

3.保密。

3.1.保密和不滥用义务。各接收方将保守秘密，并不会将任何与另一方（披露方）相关的保密信息直接或间接地泄露给第三方，或为其自身利益加以利用或占用，符合本协议条款规定的情形除外。除非是为了或有利于行使本协议中的权利并履行本协议中的义务，否则，各接收方不得使用和复制保密信息。保密信息的复制品应包含任何关于保密信息（包括版权、商标、商业秘密和专利公告）或其中内容的专有标记。

3.2.保密。就所有适用于本协议条款的保密信息而言，接收方将：

(i)对所有此类保密信息予以保密；

(ii)采取任何合理措施，防止此类保密信息在事先未经披露方书面同意的情况下泄露给任何第三方；

(iii)除非为了本协议规定的目的，不直接或间接地使用此类保密信息。

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