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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计
• 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公 司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的 董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容 • 股东与股东大会的监督机制 • 董事会的监督 • 监事会的监督
现代企业制度
目前主要有以下几种观点： 第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制，
而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人
制度，其典型形式是股份有限公司。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
• 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• 新兴古典经济学中的企业理论在分工 理论的基础上结合间接定价理论的观 点，认为企业的本质是一种用劳动市 场代替产品市场的分工协调组织，当 劳动的交易效率足够高于中间产品的 交易效率时，分工会通过劳动市场和 企业进行组织。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
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第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
• 由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。
• 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。
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第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系
公司治理
上海财经大学会计学院 陈文浩 教授
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第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的 组织、运作和管理规范的总称。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
设计原则 • 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 • 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积
极性。 • 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 • 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达
到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
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第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度
两权合一 无限责任
现代企业制度
两权分离 有限责任
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
• 由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。 • 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权
• 层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
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的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。