附条件股权转让协议

甲方（转让方）：

统一社会信用代码/身份证号：

法定代表人：

住址：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码/身份证号：

法定代表人：

住址：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住址：

鉴于：

1.丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有限责

任公司。截至本协议签署日，甲方持有丙方 %股权，乙方持有丙方 %股权。2.本协议签署之日，甲乙双方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足

额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。

各方经过友好协商，就丙方利润分配及甲方持有的丙方股权附条件转让给乙方的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：

第1条利润分配安排

1.协议各方协商一致，甲方不参与丙方实际经营，放弃按照实缴出资比例对丙方利润进行分配。丙方日常经营由乙方负责。

2.乙方同意每年支付甲方人民币（大写）元（￥）作为对甲方放弃丙方利润分配的对价（以下简称“对价款”）。

3.对价款支付方式：乙方应自本协议成立生效后，每年月日前，将对价款汇入甲方指定的银行账户：

指定收款账号：

开户行：

户名：

4.协议各方协商一致，除利润分配相关事宜按上述约定另行安排外，其他事宜以丙方公司章程为准。

5.丙方因故进入清算程序后，清算后剩余财产分配中，无论财产性质、分配方式及待分配财产种类等方面甲方均享有优先分配权，并且，在甲方未全部收回投资前，其他协议各方不得参与剩余财产分配。公司清算后待分配财产向各方分配至全部收回投资仍由结余的，各方有权按照出资比例/持股比例继续分配。继续分配时，甲方不再享有优先权。

第2条股权转让条件

1.在本协议有效期内，如出现下列情形之一的，甲方有权选择以书面形式通知乙方履行股权转让义务：

（1）丙方整体收益连续年亏损；

（2）丙方整体收益累计亏损以上的。

（3）乙方连续年或累计年未向甲方支付或未全额支付对价款。

（4）乙方将已持有股权部分或全部转让给任何第三方或由丙方回购。

（5）年月日后，甲方有权随时要求乙方履行股权转让义务。

2.如出现上述情形之一的，甲方有权要求乙方转让甲方持有的全部丙方股权，甲方发出书面股权转让通知的，乙方应在收到甲方股权转让通知后三个月内以本协议约定的转让价格进行股权转让。

第3条股权转让标的

甲方同意在上述股权转让条件成就时，将其持有的丙方 %的股权全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。

第4条转让价款及支付方式

1.乙方受让甲方所持丙方 %股权的价格为人民币（大写）元（￥）（以下简称“转让价款”），上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

2.乙方应自本协议所述的股权转让条件满足，收到甲方股权转让通知后三个月内将转让价款汇入甲方指定的银行账户：

指定收款账号：

开户行：

户名：

第5条费用承担

甲方将股权转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。如法律规定或相关主管部门要求甲方承担的，甲方有权通知乙方要求代为支付，或者在支付上述税款后向乙方追偿。

第6条过渡期安排

1.自乙方收到甲方股权转让通知之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

2.过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。

3.在各方完成股权转让前，各方保证：

（1）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。

（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。

（3）保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。