股权转让协议-股东未出资转让股权股东转让出资协议(股权转让合同)

东莞市鸿伟园林绿化有限公司股东转让出资协议

转让方：住所：

受让方：住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股东转让出资事宜，于2xx0年xx 月xx日在东莞市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有有限公司%的股份共万元出资额，•以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由、承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解

除合同，但双方必须就此签订

书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关

一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日论出资瑕疵股权转让后的股东外部责任【案例1】张某、李某、王某共同出资注册一甲有限公司，注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200万元，王某出资 500万元，张某100万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后经验资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司 800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅200万元，不能完全清偿乙公司债务。【案例2】A公司由甲、乙两位股东(夫妻)组成，共同出资300万元设立。几年后，由甲股东单独增资700万元，并进行了工商变更登记。一年后，该公司由新的股东B公司增资2000万元，同时甲、乙两位股东将自己的1000

万元股份转让给自己的女儿江某，随之办理了工商变更登记。不久，A公司与C 公司签订了一份2000万元的大额合同。合同到期后，A公司因负债累累，财产被多家法院查封，已不能履行。C公司没有办法，将A公司诉至法院，要求A 公司赔偿损失。起诉后，C公司以工商档案里没有江某出资材料为由追加江某共同被告。审理中，经法院调查，甲在增资700万元时虚假出资。江某辩称，股权转让合同受让人支付价款的对象是转让人甲股东，而不是公司，在工商资料里当然不会出现出资的记录，至于甲股东是否为虚假出资，并不知情，因此不应当承担责任。最终一审未能采纳该观点，认为江某作为甲股东的女儿应当知道甲股东虚假出资为由，判决由甲股东和江某在700万元的范围内对C公司承担责任。该案判决后，江某不服，上诉至广东省高级人民法院，目前还在审理过程中。根据《公司法》第三十一条的规定，“有限责任公司成立后，发现作

为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”也就是说，公司法规定了出资瑕疵股东的差额填补责任、资本充实责任和公司设立时的其他股东瑕疵担保责任，但没有规定出资瑕疵的股东对公司债权人的责任如何承担?理论界对此也有不同的观点，分别有信托基金理论、欺诈理论、代位权理论、法定义务理论和公司人格司法否认理论。但从我国司法实践来看，倾向于代位权理论，出资瑕疵股东应对公司债权人在出资不实的范围内承担责任，设立时其他股东对承担连带责任，但在公司被否定法人人格的情形下，股东之间的关系相当于合伙关系，全体股东应对公司债务承担连带责任。按照目前的司法实践，【案例1】中的张某显然要在200万元内对乙公司承担责任，另外，两个股东对上述债务承担连带责任。但是，如果张某已将股权转让，责任又如何承

担?同样，【案例2】一、问题的提出【案例1】张某、李某、王某共同出资注册一甲有限公司，注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200万元，王某出资500万元，张某100万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后经验资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司 800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅200万元，不能完全清偿乙公司债务。【案例2】A 公司由甲、乙两位股东(夫妻)组成，共同出资300万元设立。几年后，由甲股东单独增资700万元，并进行了工商变更登记。一年后，该公司由新的股东B公司增资2000万元，同时甲、乙两位股东将自己的1000万元股份转让给自己的女儿江某，随之办理了工商变更登记。不久，A公司与C公司签订了一份 2000万元的大额合同。合同到期后，A公司因