• 《公司法》第一百八十三条 公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
• 《公司法司法解释二》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符 合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
公司诉讼纠纷案件 审理中的有关问题
• 公司法概况 • 没有救济就没有权利
一、公司诉讼制度
.1、什么是公司纠纷？ （1）公司纠纷主体多元而复杂 （2） 公司的权力分配
. 2、什么是公司诉讼？
定义：在公司运行过程中，因公司相关 利益主体违反公司法律关系中特定的权利 义务而引发的适用特殊程序的民事诉讼， 是公司纠纷的司法解决形式。
6、商业判断原则
• 7、双重标准、内外有别原则
案例五
• 李某与王某约定，由李某出资，王某作为 名义股东记载于公司股东名册并办理公司 登记机关的登记。后公司分红，投资回报 颇丰。王某拒绝将已分配利润交付李某， 并称其为登记公示的股东，理应享有股东 权益；王某主张，李某的出资款应为向王 某的借款，其愿意偿还。李某以王某为被 告，请求认定其享有投资权益、王某应向 其给付公司已分配利润。
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（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益
受到重大损失的情形。
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股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、
财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行
清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
• 9、稳定社团关系原则 • 10、资本多数决原则
• 5、章程自治原则
案例四
• 张某系A公司股东，对公司的出资额为45万元，股 权比例为2.25%。某日，A公司股东会议通过公司 章程修正案，张某在同意股东一栏中签字确认。 该章程后经工商备案。修改后的章程第16条约 定:“职工股东调离本公司，必须按原出资额转让 其在公司的股份;对于职工调离时转让的股份，先 由最大股东暂时受让，后经股东大会讨论后以奖 励的形式转让给对公司有重大贡献的职工或经营 管理人员。”后张某离开A公司并将股权按股权原 价的五倍转让给了公司股东以外的第三人李某。 作为公司最大股东的王某知悉后遂要求确认张某 与李某签订的股权转让协议无效。
二、公司诉讼审理的原则
.1、私法自治原则
案例二
• A公司和B公司原为C公司的两股东，各自的持股 比例为50%，后A公司将20%股权转让给D公司,A 公司退出了管理。A公司称其退出管理之后未得 利润，C公司应向其支付公司经营期间的利润 1000余万元。法院依照A公司的申请查封了C公司 的账册及合同等资料，并委托会计师事务所对C 公司的经营利润进行审计。审计报告结论是C公 司的利润为300多万元，但报告同时也注明原始 财务资料不完整。法院根据审计报告确定的利润 额，判决C公司向A公司支付90万元利润。
2、交易效率原则
• 3、交易安全原则 • 4、外观主义原则
案例三
• 李某与王某约定，由李某出资，王某作为 名义股东记载于公司名册并办理公司登记 机关的登记。后王某将登记于其名下的股 权质押于某银行，某银行接受该股权为质 押标的，并向王某贷款。李某提起诉讼， 以王某对于质物不享有权利为由请求认定 质押无效。
• 《公司法》第二十二条 公司股东会或者 股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行Байду номын сангаас法规的无效。
• 股东会或者股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。
• 4、公司诉讼中行政行为的影响
3、公司诉讼的法律适用规则 （1）《公司法》未作规定的情形 （2）法院应当谨慎介入公司纠纷
• 李某系甲公司股东，并担任总经理职务。甲公司为有限责 任公司，其股权结构为：李某持股46％、王某持股40％、 丁某持股14％。三人共同组成董事会，由王某担任董事长， 其余二人为公司董事。公司章程规定：“董事会行使包括 聘任或者解聘公司经理等权利；董事会须由三分之二以上 的董事出席方为有效；董事会对所议事项作出的决定应由 占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有 效。”2009年7月18日，经董事长王某电话召集，甲公司 召开董事会，会议经王某、丁某表决同意通过了“鉴于总 经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒 股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的 决议。决议由王某、丁某及监事签名，李某未在决议上签 名。2009年7月27日，李某以该决议依据的事实错误，在 召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了公司法的 规定，应予撤销为由，向原审法院提起诉讼，要求撤销上 述董事会决议。
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（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经
营管理发生严重困难的；
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（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续
两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发
生严重困难的；
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（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，
公司经营管理发生严重困难的；
• 8、竭尽公司内部救济原则
案例六
• 甲公司2008年2月经工商局登记成立，经营 期限截至2017年1月30日，股东为 ABCDEFG等七人，其中，ABCD占总股本 的49%，EFG占总股本51%。2010年11月 以来，甲公司三处经营场所先后关闭；某 中心店未年检，经营场所已被房东收回改 为他用。甲公司存在多项债务，部分债权 人已起诉至法院。2011年3月29日，原告 ABCD诉称被告甲公司经营管理发生严重困 难，请求法院依法判决解散公司。
• 11、股权自由转让原则 • 12、股东有限责任原则
• 13、股权平等原则 • 14、不得滥用股权原则
三、公司诉讼中的几个问题
.1、公司的担保能力 《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东 会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过 。