典型合同
买卖合同
第五百九十五条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
条文要义
本条是对买卖合同概念的规定。
买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付相应价款的合同。买卖合同是在民事法律中拥有漫长发展历史的、最重要的传统合同，是商品交换发展到一定阶段的产物，是商品交换最基本、最重要、最有代表性的法律形式。
买卖合同的法律特征是：（1）买卖合同是转移标的物的所有权的合同；（2）买卖合同是双务合同；（3）买卖合同是有偿合同；（4）买卖合同是诺成性合同；（5）买卖合同一般是不要式合同。
买卖合同的当事人包括买受人和出卖人：（1）买受人，须具有相应的民事行为能力，具有特殊身份的人不能成为特定买卖合同的买受人，例如监护人不得购买被监护人的财产，受托人不得购买委托人委托其出售的财产，公务人员及其配偶不得购买由该公务人员依职权出售、变卖的财产，有限责任公司以及股份有限公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易成为特定买卖合同的买受人。（2）出卖人，除了须具备相应的民事行为能力之外，根据民法典第597条第1款规定，还应当是买卖合同标的物的所有权人或者其他有处分权人。
案例评析
崔某通与孟某意等买卖合同纠纷案[1]
案情：孟某意与被告众凯公司签订《商品房买卖合同》，购买房屋一套，并缴纳房款350000元。众凯公司将房屋交付原告，孟某意占有使用该套房屋至今。之后，崔某通（原告）与被告众凯公司签订了《商品房买卖合同》，约定以每套50万元的价格购买4套房屋（包括孟某意所购买的房屋），同日签订保证书，载明此房屋买卖合同作为借款抵押合同，不作为正常房产销售，并在抵押期间不另行转让和抵押，后者有权在到期后以50万元/套的方式回购上述房屋。若到期不能归还则在一个月内无条件完成房屋过户。过后，众凯公司因并未归还借款，双方产生纠纷，崔某通向一审法院起诉请求：（1）判令原告与被告众凯公司任丘分公司所签订商品房买卖合同有效，并判令被告众凯公司任丘分公司协助原告办理房产登记手续；（2）确认二被告签订的商品房买卖合同无效。法院认为，通过《商品房买卖合同》和《保证书》可知，双方的真实意思表示应为众凯公司任丘分公司以约定房屋向崔某通的借款提供抵押担保。崔某通与被众凯公司任丘分公司订立的合同不存在《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的情形，该合同为有效合同。由于上诉人崔某通不能证实其在法定期间内向房管部门申请登记，又因被上诉人孟某意购买房屋在先并按合同约定支付购房款且已经实际入住，被告众凯公司任丘分公司应协助被孟某意办理涉案房屋登记手续。崔某通与被众凯公司任丘分公司之间的纠纷可另行解决。
评析：判断一份合同是否是买卖合同的要件之一是买受方和出卖方存在转移物品所有权的目的。若两者不存在转移物品所有权的目的，即使其订立合同时的用语为“买卖”，但若实际上是以保证还款为目的的，则不能依买卖合同进行处理。譬如在本案中，崔某通与众凯公司任丘分公司签订的《保证书》的内容清晰可见，双方其实并无买卖房屋的意思，双方的真实意思表示应为抵押担保，即众凯公司任丘分公司以约定房屋向崔某通的借款提供抵押担保。因而该合同并非买卖合同，而是担保合同，崔某通不能依照该合同请求法院转移房屋所有权。
第五百九十六条 买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款，履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
条文要义
本条是对买卖合同内容的规定。
买卖合同的内容应由当事人约定。应当包括的主要内容是：
1.标的，是买卖合同双方当事人权利义务的指向对象，是买卖合同的主要条款。
2.数量，标的物的数量是确定买卖合同标的物的具体条件之一，是买卖合同成立的主要条款。
3.质量，是确定买卖合同标的物的具体条件，是这一标的物区别于另一标的物的具体特征。
4.价款，是当事人取得标的物所有权所应支付的对价，通常指标的物本身的价款。
5.履行期限、地点和方式，都直接涉及当事人的期限利益、案件管辖、履行方法等，意义重大。
6.包装方式，对标的物起到保护和装潢的作用。
7.检验标准和方法，应当明确规定。
8.结算方式，是指出卖人向买受人交付标的物之后，买受人向出卖人支付标的物价款、运杂费和其他费用的方式。
9.合同使用的文字及其效力。
10.违约责任，是督促当事人履行债务，使非违约方免受或者少受损失的法律措施，对当事人的利益关系重大。
案例评析
合肥城东道路材料有限公司与合肥市光大建筑工程有限公司等买卖合同
纠纷案[2]
案情：程某斌（光大建筑公司项目部负责人）与城东道路公司（原告）签订一份《销售合同》，约定光大建筑公司（被告）向城东道路公司购买水稳，光大建筑公司指定现场人员褚某征签收水稳送货单。过后，双方发生争执，城东道路公司向法院起诉。城东道路公司向法院提供了几份证据，包括临泉路水稳明细单一份，签字人处有蔡某文签名，并书写已付104.9万元，下欠116万贷款，并附有欠条。过后双方就结算发生争议，诉至法院。城东道路公司陈述，交建公司先行垫付的材料款
已实际支付，支付方式为公司将款项向材料商启某好转账，由其进行统一分配。法院认为，关于案涉合同的结算，城东道路公司出具的“临泉路水稳明细单”签字人处仅有城东道路公司法定代表人蔡某文签名确认，未注明结算时间，证据形式上应认定为城东道路公司单方制作，虽然城东道路公司举出程某斌出具的欠条与“临泉路水稳明细单”相互印证，但是首先，该欠条因程某斌无法查找而存在证明瑕疵，其次，如认定该欠条就是光大建筑公司对案涉合同的结算，该结算过程相对于较高的合同价款亦显得随意、松散。该组证据对待证事实存在证明瑕疵。光大建筑公司系案涉工程的合法分包单位，而程某斌作为光大建筑公司在该工程的委托代理人，以光大建筑公司的名义与城东道路公司签订《销售合同》。在合同履行完毕后，程某斌又以欠条形式对差欠的货款数额予以确认。虽然光大建筑公司辩称程某斌对外签署材料采购合同必须加盖该公司的合同专用章，但是光大建筑公司和程某斌的内部约定不能对抗善意第三人。结合光大建筑公司法定代表人出具的授权委托书，本院认为光大建筑公司应对程某斌的上述行为承担相应的民事责任，即光大建筑公司应向城东道路公司支付差欠的货款本息。
评析：根据民法典第596条的规定，买卖合同的内容除了标的和数量之外，还包括质量、履行期限、履行地点和履行方式、价款、违约责任、包装方式、检验方法和标准、结算方式和合同使用的文字及其效力。但是，在经济实践中，大部分合同是“不完全”的，当事人可能会因为疏忽大意、交易成本的限制等各种原因，未能在合同中约定上述条款。本案中，《销售合同》的结算条款较为简单，没有对逾期利息事项作出约定。此时，需要法官对相应事项予以填补。由于光大建筑公司未在约定期限内支付货款，给原告城东道路公司造成了经济损失，法院应当要求光大建筑公司支付相应的逾期利息。
第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。
法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
条文要义
本条是对买卖合同标的物的规定。
买卖合同的标的物，是指买卖合同中买或者卖的某物。买卖合同的标的物附着于所有权，故对标的物的买卖，其实就是对标的物所有权的
买卖，在买卖合同中，取得标的物的所有权是买受人的交易目的，将标的物的所有权转移给买受人，是出卖人的主要义务。转移标的物的所有权是在交付标的物的基础上，实现标的物所有权的转移，使买受人获得标的物的所有权。
出卖人出卖标的物及其所有权，是其在买卖合同中的主要义务，因而必须享有标的物的所有权或者处分权。出卖人出卖享有所有权的标的物，当然可以转让标的物的所有权。出卖人不享有标的物的所有权，但是享有标的物的处分权，同样可以通过买卖合同出让标的物的所有权，完成买卖合同的主要义务。如果因出卖人未取得标的物的处分权，致使标的物所有权不能转移的，就不能实现转让标的物及其所有权的义务，买受人也无法取得标的物的所有权，出卖人构成根本违约，因而买受人享有法定解除权，可以解除买卖合同，并请求出卖人承担违约责任。
买卖合同转让的标的物须具有合法流通性，如果是法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定，不能转让或者限制转让。
案例评析
马某永与张某波买卖合同纠纷案[3]
案情：原告张某波从被告马某永处购买了一辆牵引车，但是实际上该车为马某永从张某俊处转让获得，且其明知张某俊与河南锦绣庆丰实业有限公司就该车签订了分期付款以及所有权保留合同。2016年3月23日，河南锦绣庆丰实业有限公司将该车扣留，张某波遂诉至一审法院。马某永反诉要求张某波赔偿经济损失127000元，并要求返还牵引车及挂车。法院认为，本案中，牵引车属于张某俊以分期付款的方式所购买的，该车已抵押于中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行，故应视为张某俊无权处分该车。张某俊未经相关权利人许可将该车转让给马某永，从马某永偿还车辆贷款的行为看，马某永知晓该车存在抵押贷款及限制处分的事实。因而马某永的转让行为属无权处分，且未得到相关权利人的追认，故张某波与马某永于2015年5月19日签订的《车辆转让协议》应属无效。因《车辆转让协议》无效，因合同取得的财产，双方应予返还。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失。
评析：根据民法典第597条的规定，出卖人出卖标的物并将所有权转移至买受人应当是其在买卖合同中的主要义务。因而，如果因出卖人未取得标的物的处分权，致使标的物所有权不能转移的，就不能实现转
让标的物及其所有权的义务，买受人也无法取得标的物的所有权，这就使得买卖合同的目的无法实现。该条的修改主要是赋予了买受人以法定解除权，譬如在本案中，马某永与张某波签订合同时，马某永隐瞒车辆抵押的事实，后也无相关权利人予以追认，马某永转让车辆的行为系无权处分，张某波可以要求解除合同，基于双方于2015年5月19日签订的《车辆转让协议》取得的财产，应予返还。
第五百九十八条 出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
条文要义
本条是对出卖人交付标的物或单证并转移所有权义务的规定。
出卖人在买卖合同中的主要义务，就是交付标的物和标的物的所有权。交付标的物，是将标的物交付给买受人，如果标的物是用提取标的物的单证形态表现的，交付提取标的物的单证也构成交付，例如交付仓单。
在交付标的物的同时，出卖人负有转移标的物所有权的义务，将标的物的所有权转移给买受人。标的物所有权转移的原则是：标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定的除外。规则是：1.动产买卖，除了法律另有规定或者当事人另有约定之外，所有权依交付而转移。2.就船舶、航空器、车辆等特殊类型的动产，所有权一般也自交付之时起转移，但未依法办理登记手续的，所有权的转移不具有对抗第三人的效力。3.不动产所有权的转移须依法办理所有权转移登记。未办理登记的，尽管买卖合同已经生效，但标的物的所有权不发生转移。
案例评析
陈某与李某峰房屋买卖合同纠纷案[4]
案情：原告李某峰与被告陈某经中介方新百世房产销售有限公司居间服务后，签订了房屋买卖合同，约定了5万元定金、148万元房款以及过户手续等。协议签订后，5万元定金随之交付，卖方并出具了定金收条。经中介经纪人安排，双方约定办理过户的时间，此时双方均认可中介测算的价格并进行了网签备案。涉案房屋产权过户办理过程中，陈某要求李某峰当天付清剩余款项43万元，李某峰则要求陈某先签网签合同
并签订收条，因此过户未能完成。因此李某峰将陈某以违约诉至法院。法院认为，在该协议履行过程中，尽管李某峰同意在过户时将105万房款打入监管资金账户，差额款43万元一次性付清，但双方当事人在办理过户手续与支付差额款项孰前孰后、收条由陈某个人还是其夫妻共同签字的问题上约定不明确，导致合同在履行过程中产生纠纷。李某峰虽享有要求办理涉案房屋产权过户，对陈某要求其提前支付差额款的同时履行抗辩权，但其提出的陈某夫妻双方应先共同签字出具收条而后其再支付差额款项的要求，有违当时双方已到银行办理付款手续的常理，故李某峰存在一定过错；陈某在网签合同上签字之前，要求李某峰必须先支付差额款的行为亦不能对抗李某峰的同时履行抗辩权，故陈某也存在一定的过错。双方虽约定于2017年7月14日再次办理过户手续，但因没有对具体办理时间进行明确约定，导致协议约定的过户事项最终未能实现，因此，对该协议的履行不能，双方均存在一定过错。现李某峰请求继续履行该协议，陈某对此不持异议，故对此请求，予以支持。
评析：民法典第598条规定了出卖人在买卖合同中的主要义务，也即交付标的物和标的物的所有权。如果标的物是用提取标的物的单证形态表现的，交付提取标的物的单证也构成交付。就不动产的交付而言，必须办理相关登记手续。在本案中，陈某与李某峰签订的《徐州市存量房买卖协议》及双方履行该协议过程中对支付差额房款与办理过户手续的先后、收条是否需要陈某夫妻共同签字的问题约定不明。双方当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，本案当事人在2017年7月5日当天均到达产权处，从李某峰提出陈某夫妻双方共同签字出具收条再付款的要求和陈某要求李某峰先付差额款再办理网签的行为看，双方主观上均有履行合同的意愿，但因先后履行顺序发生了争吵。合同未能及时有效履行。因而法院判决原被告履行合同约定的义务，于法有据，合情合理。
第五百九十九条 出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
条文要义
本条是对交付买卖标的物单证以外的有关单证和资料的规定。
出卖人的义务之一，是要在交付标的物或者提取标的物单证并转移所有权之外，还应当按照约定或者交易习惯，向买受人交付提取标的物的单证以外的有关单证和资料，例如购买商品的保修单、使用说明书
等。这项义务是出卖人在买卖合同中应当履行的从义务，是辅助合同主义务的义务，以实现买受人的交易目的。
案例评析
福建华浦房地产开发有限公司与林某佑商品房预售合同纠纷案[5]
案情：林某佑（乙方、买受人、原告）与华浦公司（甲方、出卖人、被告）签订了一份商品房买卖合同，约定购买一套办公房屋，房款约431万余元，过后林某佑已向华浦公司支付。2014年12月22日，林某佑取得案涉房屋预告登记证明。华浦公司于2014年12月25日向林某佑出具金额为4314800元的“收款收据”，其中载明交款项目为“收到华班大厦××层××办公全额购房款，2015年4月换正式发票”。但华浦公司至今未向林某佑出具销售不动产统一发票。据此，林某佑将华浦房地产开发有限公司诉至法院。法院认为，双方当事人签订的《商品房买卖合同》应认定系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，系有效合同，双方均需依约履行。现林某佑已依约按期支付全部购房款，依照《中华人民共和国合同法》第136条：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”的规定，华浦公司作为出卖人应为林某佑出具销售不动产统一发票。现林某佑诉请华浦公司出具销售不动产统一发票，于法有据，法院予以支持。
评析：民法典第599条规定了出卖人在买卖合同中的从义务，也即除交付标的物、转移所有权外，出卖人还应按照约定或者交易习惯，向买受人交付提取标的物的单证以外的有关单证和资料。实践中，这些单证可以为保修卡、使用说明书、发票等。这些单证的交付尽管不会影响买卖合同本身的履行，但是会影响买受人对标的物的所享有的特定权利的行使。具体来说，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第7条的规定，这些单证和资料主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
第六百条 出卖具有知识产权的标的物的，除法律另有规定或
者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人。
条文要义
本条是对买卖合同知识产权保留条款的规定。
出卖具有知识产权的标的物的，除了法律另有规定或者当事人另有约定之外，该标的物的知识产权并不随同标的物的所有权一并转移于买受人。这就是“知识产权保留条款”，其规范目的在于保护知识产权人的权利，防止知识产权被侵犯。例如购买著作权人享有著作权的作品，只能买到这本书，而不能买到这本书的著作权，著作权仍然保留在作者手中。同样，购买专利产品，买受人买不到专利权；购买著名品牌的商品，买受人也买不到该商品的商标权。
案例评析
金某红与河北省泊头市普惠仪表有限公司买卖合同纠纷案[6]
案情：泊头市普惠仪表有限公司（被告）的代理人孟某周与金某红签订了一份《IC卡智能水表供货合同》，约定金某红（原告）向该公司出售智能水表，货款共45万余元，水表分别安装于4个社区。截至2015年5月14日，蒲白煤化实业有限公司已向被告支付了南桥、北矿、南井头三个社区的全部工程款，马村矿社区因涉及破产清算工作，未完全支付工程款。2012年7月，需方完成水表安装工程后，供方在催要水表款无果的情况下，利用技术手段，限制水表使用。需方又对供方的软件解码，保证水表正常使用。由此，金某红将泊头市普惠仪表有限公司诉至法院，要求其承担违约责任。就原告利用技术手段控制水表，被告通过第三方解码服务，是否构成违约的问题，法院认为，《中华人民共和国合同法》第137条规定，出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。本案的IC卡智能水表载有原告的计算机软件知识产权，智能水表出卖于被告后，该知识产权依然为原告所有，原告有管理使用的权利。原告在被告未能按照合同约定履行付款义务时，可以利用自己的技术控制水表，以维护合法债权，不构成违约。另外，即使原告的水表软件服务存在问题，被告可以协商、诉讼等方式要求原告承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失的违约责任，但被告未经原告同意，自行解码，侵犯了原告的知识产权，被告的行为具有违法性，其产生的费用，本院不予支持。
评析：民法典第600条规定了买卖合同知识产权保留条款，也即出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除另有约定或法律规定外，不转移知识产权权利的归属。这条规定的规范目的在于保护知识产权人
的权利，防止知识产权被侵犯。在本案中，涉案标的IC卡智能水表载有原告的计算机软件知识产权，智能水表出卖给被告后，该知识产权依然为原告所有，因而原告可以通过自己的技术手段控制水表，即使原告的水表软件服务存在问题，被告也不能通过自行解码的方式，绕过原告的知识产权防护措施，被告的行为侵犯了原告的知识产权，具有违法性。法院据此判定原告该行为并不构成违约，事实证据充分，于法有据。
第六百零一条 出卖人应当按照约定的时间交付标的物。约定交付期限的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。
条文要义
本条是对出卖人按照时间交付标的物的规定。
出卖人应当按照约定的时间交付标的物，时间是约定的期日，出卖人应当在该期日交付标的物。约定交付期限的，即约定了交付的起始日到终止日的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付，但应当在交付前通知买受人。出卖人提前交付标的物的，应当取得买受人的同意，否则买受人可以拒绝受领，但提前交付不损害买受人的利益的除外。出卖人提前交付给买受人增加费用的，由出卖人负担。
案例评析
贵阳创艺房地产开发有限公司与朱某商品房销售合同纠纷案[7]
案情：原告朱某与被告贵阳创艺房地产开发有限公司签订一份《商品房买卖合同》，约定原告购买被告建设的某房产。房屋买卖合同约定了分期付款的方式，逾期2月不交房的，买受人有权退房，要求继续履行合同的，违约金为每日万分之零点五，基数为全部已付款。该合同签订后，原告按约支付了房款，但被告未能按期交房。2015年7月24日，被告在《贵阳晚报》刊登“交房通知”，通知购买创艺时代主城的业主办理收楼手续。嗣后，原告因与被告协商赔付逾期交房违约金事宜未果，遂诉至法院。法院认为，合同签订后，原告朱某按约支付了购房款，但被告未按照合同约定向原告交付房屋，已构成违约，应当向原告承担逾期交房的违约责任。现双方争议焦点之一为该违约金计算的起止时间。被告虽辩称逾期时间应予扣除88天，但其向法院提交的“2012年—2014年停工证明”罗列事项，不属于不可抗力或其他可以延期交房的法定事由，故对被告此辩称，法院不予采信。根据双方合同约定，被告交付房
屋的期限为2014年10月30日前，但直至2015年7月24日被告方才履行交付房屋义务，故被告逾期时间应从双方约定交房最后期限次日起算至2015年7月23日，共计264日。
评析：民法典第601条规定了买卖合同的交付时间，即出卖人应当按照约定的时间交付标的物。有约定交付期限的，可以在任意期限内交付，提前交付的应当取得买受人的同意，除提前交付不损害买受人的利益的买受人可以拒绝受领。延迟交付的也应当获得买受人的同意，否则无其他免责事由则构成违约。通常约定交付期限还与违约金的起算点密切相关。在本案中，被告向法院提交的“关于贵阳市在中高考期间加强噪声污染监督管理的相关新闻稿件组成的一份‘2012年—2014年停工证明’”，以证明逾期交房是因为政府原因导致，从而主张免责。但是法院认为，停工情况属于一般情况，是房开企业可以预料的事项，不属于不可抗力或其他可以延期交房的法定事由，也不属于双方合同约定的工期顺延事由，从而判决不应顺延扣除该部分的交付房屋的时间。
第六百零二条 当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项的规定。
条文要义
本条是对未约定标的物交付期限或约定不明确确定方法的规定。
当事人未约定标的物的交付期限或者约定不明的，按照以下顺序确定的方法进行：（1）依照民法典第510条规定，双方可以协议补充，确定交付期限。（2）如果不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。（3）仍然不能确定交付期限的，依据民法典第511条第4项规定，债务人可以随时交付标的物，债权人也可以随时要求履行，但是应当给买受人或者出卖人以必要的准备时间。
案例评析
洪某昂等与王某均合同纠纷案[8]
案情：2007年6月6日至2014年7月23日期间，中山品上公司的股东有洪某昂、叶某平、江某强等人，该公司于2014年7月24日变更为深圳伽伟公司。2014年7月22日，洪某昂等（原告）共同签订《退货申请确认单》，约定王某均、邵某丽（被告）分别向中山品上公司退货60万
元、42万元。当天，中山品上公司全体股东共同与深圳伽伟公司签订了关于中山品上公司的股权转让协议，协议约定，中山品上公司全体股东将公司100%股权转让给深圳伽伟公司。嗣后，洪某昂等与王某均和邵某丽就退货协议产生争议，起诉至法院主张解除合同。法院认为，依据《中华人民共和国合同法》第139条“当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定”，第62条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”的规定，洪某昂、叶某平、江某强、陈某立可以随时要求王某均履行退货义务。洪某昂、叶某平、江某强、陈某立一审辩称王某均迟延退货导致不能实现合同目的，但并未提供证据证明其已通知王某均退货，而王某均经催告后在合理期限内仍未履行，或者王某均明确表示不履行退货义务，且王某均一、二审均表示愿意履行退货义务，故洪某昂、叶某平、江某强、陈某立要求行使法定解除权，理由不成立。
评析：民法典第602条规定了交付期限的推定，也即未约定交付期限或约定不明确的，须首先通过协议补充，未达成补充协议的，可以根据合同条款或交易习惯确定，根据这些仍未确定的，出卖人可以随时交付标的物，买受人也可以随时要求履行。在本案中，洪某昂等签订《退货申请确认单》，约定王某均和邵某丽各退货60万元和42万元。但是在退货申请确认单中，当事人多方并未约定退货履行期限。因而根据民法典第602条的规定，出卖人可以随时要求履行退货义务，但并未提供证据证明其已通知王某均履行退货义务，同时根据法律规定，该退货通知必须给买受人留有一定的时间。故而，当买受人愿意履行退货义务时，出卖人不得以此行使法定合同解除权。
第六百零三条 出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的
物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
条文要义
本条是对买卖合同标的物交付地点的规定。
买卖合同标的物交付地点的确定方法是：
1.出卖人应当按照约定的地点交付标的物。约定在哪里交付，哪里就是交付地点。
2.当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照民法典第510条的规定，进行补充协商，协商确定的交付地点为交付地点。
3.通过补充协商仍然不能确定交付地点的，适用下列规则：（1）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人，交付第一承运人的地点为交付地点；（2）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物，该地点为交付地点；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物，出卖人订立合同时的营业地是交付地点。
案例评析
韩某红与李某朋买卖合同纠纷案[9]
案情：原告李某朋与被告韩某红口头达成协议，约定李某朋自韩某红处购买葡萄糖酸钠及丙烯酸。过后，李某朋通过银行转账的方式支付韩某红货款及运费共计53800元，并通过手机短信的方式告知韩某红交付货物的地点及联系人。韩某红回复短信内容为：“车来了，司机
15×××593，……共53800元，您再核对下吧”。李某朋未收到韩某红所交付的货物，于是向法院起诉要求解除合同并退还货款及运费。法院认为，李某朋、韩某红之间口头达成买卖关系，李某朋向韩某红除支付货款还另外支付运费的事实，说明其系委托韩某红代办托运，韩某红应按照李某朋的要求将涉案货物交付承运人。但韩某红提交的鹏森物流货物运单中并没有记载李某朋短信中指定的收货人肖某军及其联系方式，也没有记载李某朋的名字及联系方式，该物流运单收货人处空白，故不能证明韩某红已按约定履行了向李某朋交付货物的义务，物流公司最终向
谁交付货物系取决于韩某红的指令，李某朋至今亦未收到涉案货物。据此，法院判决韩某红退还李某朋货款及运费共计53800元。
评析：民法典第603条规定了交付地点规则，也即有约定从约定，需要运输的交付给第一承运人的地点为交付地点，不需要运输的则以订立合同时双方所知的地点为交付地点或以出卖人订立合同时的营地为交付地点。但在实践中可能遇见双方未以书面形式确定交付地点，也未以书面形式确定是否需要承运，此时应当结合是否需要支付运费来判断双方对承运方式的理解。譬如在本案中，买受方和出卖方实际并未达成书面买卖合同，但从支付的款项不仅包括货款也包括运费可以说明双方对标的物需要运输这一事实予以认可，出卖方应按照买受方的要求将涉案货物交付承运人。法院据此判决韩某红违约并退还李某朋货款及运费，于法有据，合情合理。
第六百零四条 标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
条文要义
本条是对买卖合同标的物意外灭失风险负担规则的规定。
买卖合同标的物意外灭失风险负担，是指对买卖合同标的物由于不可归责于双方当事人的事由而毁损、灭失所造成的损失应当由谁承担的规则。
买卖合同标的物意外灭失风险负担规则分两种。
1.当事人约定的规则。标的物意外灭失风险负担的规则可以由当事人约定。当事人约定风险负担原则的，按照约定处理。
2.法律规定的规则。当事人没有特别约定的，应当按照法律规定的风险负担的一般规则处理，即标的物毁损、灭失的风险依标的物的交付而转移，即标的物在交付之前发生意外灭失风险的，风险由出卖人承担；标的物在交付之后发生意外灭失风险的，风险由买受人承担。
案例评析
林某生诉福州优加机械有限公司等买卖合同纠纷案[10]案情：原告优加公司与林某生被告签订了装载机买卖合同，总价27万余元，首付款6万元，其余款项分7期付款。若林某生逾期支付任何款项，则视为合同项下全部款项均已到期，且优加公司有权要求林某生自逾期付款之日起按照所欠款项的日1‰支付违约金。合同签订后，优加公司依约向林某生交付了合同约定的装载机，林某生亦出具物件接收证书，确认收到合同约定的装载机。2017年11月22日，林某生的工人马某兴等人被人催讨债务时，该装载机被拖走，林某生以此为由拒绝支付尾款。双方发生纠纷，诉至法院。法院认为，案涉《买卖合同》签订之后，优加公司依约向林某生交付了装载机，林某生业已接收、使用装载机并取得所有权，依照《中华人民共和国合同法》第142条关于“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，……”的规定，装载机的毁损、灭失风险在交付之后已转由林某生承担，并不能成为买受人拒付货款的理由，故对于林某生以装载机被人拖走为由拒付欠付货款的辩称，本院不予采纳。
评析：民法典第604条规定了标的物毁损、灭失的风险，除法律规定和当事人约定以外，标的物毁损、灭失的风险与标的物交付规则相统一，标的物在交付之前发生意外灭失风险的，风险由出卖人承担；标的物在交付之后发生意外灭失风险的，风险由买受人承担。在本案中，林某生与优加公司签订的分期付款买卖合同，装载机于首付款后交付，同时该装载机毁损、灭失的风险就由优加公司转移至林某生。因而之后发生的装载机被扣押而不能使用的风险也应当由林某生承担，而与优加公司无关。何况，林某生可待该案侦查结束后，基于其对装载机所享有的所有权向实际取走人主张返还。因而林某生以此为由拒付货款的辩称，于法无据。
第六百零五条 因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。
条文要义
本条是对买受人原因致交付期限违约标的物意外灭失风险负担的规定。
在买卖合同履行中，如果出卖人已经按照约定将标的物运送至买受
人指定的地点，并且交付给承运人的，之后的标的物意外灭失风险由买受人负担，承担后果责任。但是，当事人在合同中有特别约定的，应当按照当事人的约定确定由哪一方负担标的物意外灭失的后果。
案例评析
湛江市超越汽车有限公司与湛江通远船舶工程有限公司买卖合同纠纷
案[11]
案情：2015年11月13日，原告通远公司与被告超越公司达成口头买卖车辆的协议。约定：通远公司向超越公司购买南京依维柯汽车一辆，车价为12.8万元，通远公司付款后超越公司要在10天内交付汽车给通远公司。2015年11月21日，南京赛福特汽车服务有限公司给超越公司发来一辆南京依维柯NJ6484型汽车。2016年8月12日，通远公司向超越公司发出因后者未交付汽车而解除买卖汽车协议的通知，并要求超越公司退还预付款。超越公司并未作出回应，也未退还预付款。嗣后，通远公司将超越公司诉至法院，超越公司反诉要求通远公司支付车辆保管费用。法院认为，关于通远公司应否支付保管费及应支付多少保管费给超越公司的问题，如前所述，超越公司已履行了通知通远公司提车的义务。通远公司没有将车提走，导致超越公司承担保管涉案车辆的责任，通远公司应支付保管费给超越公司。超越公司没有证据证明该公司与通远公司之间达成按每天100元的标准支付保管费的协议，参照本地收取停车费的标准，并结合本案的具体情况，酌定通远公司按每天20元的标准支付保管费。超越公司主张保管费从2015年12月1日起计至通远公司实际提车之日止，故通远公司应从2015年12月1日起至该公司实际提车之日止，按每天20元的标准向超越公司支付保管费。超越公司上诉主张保管费从2015年12月1日起至通远公司实际提车之日止，按每天100元的标准支付，超出部分，本院不予支持。
评析：民法典第605条规定了因买受人原因意外灭失风险负担规则的规定，买卖合同的履行中除不可归责于买受人或出卖人的意外之外，还有可能因买受人原因产生的一些导致标的物出现毁损或灭失的风险，特别是当因买受人的原因导致的标的物未按照约定的期限交付的，则从此时起，买受人应当承担标的物毁损、灭失的风险，而不再遵循标的物交付规则由出卖人承担。在本案中，尽管该车并未出现毁损、灭失的风险，但是根据该条规定的精神可以得出，当因买受人的原因而发生给付迟延时，买受人应当承担由此产生的保管费用。通远公司因自己的原因
并未提车而致使超越公司产生了多余的保管费用，由此其应当承担自迟延交付之日起的保管费用。
第六百零六条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
条文要义
本条是对在途买卖合同标的物意外灭失风险负担的规定。
出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，是指出卖人享有所有权的标的物，已经交由承运人运输，处于在途运输，在此期间，出卖人与买受人签订买卖合同，将该标的物的所有权出卖给买受人的情形。这种情形称为路货买卖，例如出卖人将标的物装上开往某地的运输工具如轮船，在运输途中寻找买主订立买卖合同。按照指示交付的规则，自该合同成立之时，就完成了指示交付，标的物的所有权发生转移。因此，该买卖合同的标的物发生毁损、灭失的风险，自该买卖合同成立时起，由买受人承担后果。如果卖方在订立合同时知道或者应当知道货物已经遗失或者损坏，而又不将这一事实告知买方，则这种遗失或者损坏后果应当由卖方承担。
案例评析
任某国与重庆发久商贸有限公司买卖合同纠纷案[12]案情：被告任某国为重庆发久商贸有限公司河北省邯郸分公司负责人，与发久公司签订了为期3年的太白酒经销合同，先款后货。合同履行期间，发久公司数次向任某国提供了价值90万元左右的太白酒，实际上在合同履行期间没有执行先款后货。过后因为任某国接受产品后拒绝支付货款，发久公司将其诉至法院。发久公司提交了出库单和货物运单，后者载明，斯某勇（发久公司员工）在2012年9月3日将700件货物交金永配货服务站运送至邯郸交任某国收取，但该运单“提货人”栏无签名。法院认为，本案争议焦点是任某国是否收到2012年9月4日发久公司通过金永快递公司托运的700件货物。根据任某国与发久公司签订的《诗仙太白酒经销合同》，双方根据不同的交付方式约定了两种交货方式：一是需方自提，二是由供方代办运输，交货地点在供方库房。双方讼争的700件货物，发久公司依照约定代办运输，后交付金永快递公司
承运，货运单表明其作为出卖人的交付义务已经完成。代办运输也说明运输合同的真正托运人是任某国，而非发久公司。至于任某国是否收到该批货物，是任某国与金永快递公司之间的关系，如其确实未收到该批货物可以向金永快递公司而非发久公司主张权利。因而，法院认为，任某国关于其没有收到2012年9月4日发久公司通过货运公司托运的700件货物的辩称不能成立。
评析：民法典第606条规定了在途标的物的风险负担规则，即当买卖的标的物为在途标的物时，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。在途标的物，是指在买卖合同签订之时，标的物已经交由承运人运输，处于运输途中。这类案件的争议焦点往往在于涉案的标的物是否交由承运人。在实践中，通常以货物运单等为证明交付给承运人的证据。譬如，涉案的700件商品酒是否已交由承运人，发久公司提供了一张货物运单，该运单载明发久公司员工已将涉案700件商品酒交由金永配货服务站，但提货人处并无签名。这就证明了出卖人的交付义务已完成，至于原告是否收到该批货物，则应由原告与承运公司协商解决。因而原告不能以其未收到托运的商品酒为由拒绝支付货款。
出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
第六百零七条 当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第六百零三条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
条文要义
本条是对出卖人将标的物交付第一承运人意外灭失风险负担的规定。与《合同法》第145条规定相比较，增加了第1款规定的“出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物的毁损、灭失风险由买受人承担”的新规则。这个规则原来规定在《民法典合同编（草案）》第604条第2款，民法典将其移至本条第1款规定。
对于双方约定由出卖人将买卖合同标的物运送至买受人指定的地点，交由承运人运送的，标的物的毁损、灭失风险如何承担，原《合同法》没有规定，只是规定了本条第2款规定的规则。从逻辑上说，这种
情形必须有一个意外灭失风险负担规则，否则，将无法确定由谁承担风险。本条补充规定的这个新规则，就是解决这个问题的。在合同中，出卖人一方按照约定，只要将标的物运送至买受人指定地点，并且一经交付给承运人后，标的物的毁损、灭失风险就由买受人承担。这里存在一个意外风险转移的标志点，就是将标的物交付给承运人。在交付承运人之前，意外灭失风险为出卖人承担，交付承运人之后，买受人承担意外灭失风险。
买卖合同的当事人没有约定标的物的交付地点或者约定不明确，如果是属于《民法典》第603条第2款第1项关于“标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人”规定的，自出卖人将标的物交付第一承运人之后，就完成了标的物的交付义务，该标的物的所有权发生转移，由买受人享有。交付之后的标的物毁损、灭失的风险发生了转移，也由出卖人转移给买受人，交付之后的标的物发生了毁损、灭失的，由买受人承担后果。
案例评析
陈某与未某卿买卖合同纠纷案[13]
案情：陈某（原告）通过网上交易平台从未某卿处购买白色木质板双人床，并向未某卿（被告）支付货款。双方微信聊天记录显示出卖
人“不包运输”。陈某通过网上交易平台指定58速运为承运人负责涉案货物的运输。过后，陈某在拼装床板时发现缺少了一块床板，双方因此发生争议，陈某向未某卿通知解除合同，并要求其拉回床板，双方就此对簿公堂。法院认为，陈某与未某卿系通过网上交易平台订立的买卖合同，双方在网上交易平台中达成一致的内容应属合同条款，对双方均具有约束力。根据业已查明的事实，陈某与未某卿在交易中确认涉案货物不包运输，且未某卿向陈某提供的地址为“海淀清河龙岗路××小区×高楼××××”，结合陈某通过58速运平台联系承运人，且将货物始发地标注
为“××小区（海淀清河龙岗路××小区×高楼××××）”的行为，可以认定双方已对货物的交付地点达成一致，即“海淀清河龙岗路××小区×高楼
××××”。就解除合同问题而言，因双方明确约定了交货地址，未某卿在上述地址将货物交付给承运人后，未某卿即完成了交付义务，并且由于双方约定货物不包运输，因此合同价款也仅为货物价款，故无论从双方的约定还是从合同的对价来看，并无证据显示未某卿负有将货物搬运至楼下或装车的合同义务，未某卿主张其仅属好意帮助的意见本院予以采
信。因此，陈某以未某卿未全面履行合同义务为由主张解除合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
评析：民法典第607条规定了交付地点约定不明而须运输的标的物的风险负担规则，也即当交付地点约定不明而标的物需要运输的，标的物毁损、灭失的风险自交付给第一承运人后由出卖人转向买受人承担。在互联网交易愈发发达的当今，与过往相比，在确定交付地点上存在更多的证据加以证明。譬如在本案中，尽管原被告在微信聊天记录中并未说明交付地址，但是结合第三方交易平台的记录可以发现陈某已向承运人提交了货物始发地，而该始发地与未某卿提供的地址相同，因而可以认为双方已就交付地点达成了共识。既然双方已经就交付地点达成共识，则涉案纠纷不能适用民法典第607条的规定。
第六百零八条 出卖人按照约定或者依据本法第六百零三条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人承担。
条文要义
本条是对买受人未收取买卖标的物意外灭失风险负担的规定。
当事人对买卖合同的标的物交付地点没有约定或者约定不明确，交付的标的物又不需要运输的，如果出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。当出卖人将标的物放置在订立合同时知道的标的物所在地的，或者不知道标的物在某一地点而放置在出卖人订立合同的营业地的，都是符合法律规定的交付行为，这就是在特定地点交付标的物。出卖人将标的物置于上述两个交付地点之一，就完成了交付，发生标的物的所有权移转，同时也发生了标的物意外灭失风险负担的转移。如果买受人违反约定没有收取已经交付的标的物的，则自买受人违反约定之日起，标的物的毁损、灭失风险转移给买受人，由买受人承受标的物毁损、灭失后果。
案例评析
龙岩市新特贸易有限公司诉龙岩市新罗区矿业管理办公室等买卖合同纠
纷案[14]