典型合同

买卖合同

第五百九十五条　买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

条文要义

本条是对买卖合同概念的规定。

买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付相应价款的合同。买卖合同是在民事法律中拥有漫长发展历史的、最重要的传统合同，是商品交换发展到一定阶段的产物，是商品交换最基本、最重要、最有代表性的法律形式。

买卖合同的法律特征是：（1）买卖合同是转移标的物的所有权的合同；（2）买卖合同是双务合同；（3）买卖合同是有偿合同；（4）买卖合同是诺成性合同；（5）买卖合同一般是不要式合同。

买卖合同的当事人包括买受人和出卖人：（1）买受人，须具有相应的民事行为能力，具有特殊身份的人不能成为特定买卖合同的买受人，例如监护人不得购买被监护人的财产，受托人不得购买委托人委托其出售的财产，公务人员及其配偶不得购买由该公务人员依职权出售、变卖的财产，有限责任公司以及股份有限公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易成为特定买卖合同的买受人。（2）出卖人，除了须具备相应的民事行为能力之外，根据民法典第597条第1款规定，还应当是买卖合同标的物的所有权人或者其他有处分权人。

案例评析

崔某通与孟某意等买卖合同纠纷案[1]

案情：孟某意与被告众凯公司签订《商品房买卖合同》，购买房屋一套，并缴纳房款350000元。众凯公司将房屋交付原告，孟某意占有使用该套房屋至今。之后，崔某通（原告）与被告众凯公司签订了《商品房买卖合同》，约定以每套50万元的价格购买4套房屋（包括孟某意所购买的房屋），同日签订保证书，载明此房屋买卖合同作为借款抵押合同，不作为正常房产销售，并在抵押期间不另行转让和抵押，后者有权在到期后以50万元/套的方式回购上述房屋。若到期不能归还则在一个月内无条件完成房屋过户。过后，众凯公司因并未归还借款，双方产生纠纷，崔某通向一审法院起诉请求：（1）判令原告与被告众凯公司任丘分公司所签订商品房买卖合同有效，并判令被告众凯公司任丘分公司协助原告办理房产登记手续；（2）确认二被告签订的商品房买卖合同无效。法院认为，通过《商品房买卖合同》和《保证书》可知，双方的真实意思表示应为众凯公司任丘分公司以约定房屋向崔某通的借款提供抵押担保。崔某通与被众凯公司任丘分公司订立的合同不存在《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的情形，该合同为有效合同。由于上诉人崔某通不能证实其在法定期间内向房管部门申请登记，又因被上诉人孟某意购买房屋在先并按合同约定支付购房款且已经实际入住，被告众凯公司任丘分公司应协助被孟某意办理涉案房屋登记手续。崔某通与被众凯公司任丘分公司之间的纠纷可另行解决。

评析：判断一份合同是否是买卖合同的要件之一是买受方和出卖方存在转移物品所有权的目的。若两者不存在转移物品所有权的目的，即使其订立合同时的用语为“买卖”，但若实际上是以保证还款为目的的，则不能依买卖合同进行处理。譬如在本案中，崔某通与众凯公司任丘分公司签订的《保证书》的内容清晰可见，双方其实并无买卖房屋的意思，双方的真实意思表示应为抵押担保，即众凯公司任丘分公司以约定房屋向崔某通的借款提供抵押担保。因而该合同并非买卖合同，而是担保合同，崔某通不能依照该合同请求法院转移房屋所有权。

第五百九十六条　买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款，履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

条文要义

本条是对买卖合同内容的规定。

买卖合同的内容应由当事人约定。应当包括的主要内容是：

1.标的，是买卖合同双方当事人权利义务的指向对象，是买卖合同的主要条款。

2.数量，标的物的数量是确定买卖合同标的物的具体条件之一，是买卖合同成立的主要条款。

3.质量，是确定买卖合同标的物的具体条件，是这一标的物区别于另一标的物的具体特征。

4.价款，是当事人取得标的物所有权所应支付的对价，通常指标的物本身的价款。

5.履行期限、地点和方式，都直接涉及当事人的期限利益、案件管辖、履行方法等，意义重大。

6.包装方式，对标的物起到保护和装潢的作用。

7.检验标准和方法，应当明确规定。

8.结算方式，是指出卖人向买受人交付标的物之后，买受人向出卖人支付标的物价款、运杂费和其他费用的方式。

9.合同使用的文字及其效力。

10.违约责任，是督促当事人履行债务，使非违约方免受或者少受损失的法律措施，对当事人的利益关系重大。

案例评析

合肥城东道路材料有限公司与合肥市光大建筑工程有限公司等买卖合同

纠纷案[2]

案情：程某斌（光大建筑公司项目部负责人）与城东道路公司（原告）签订一份《销售合同》，约定光大建筑公司（被告）向城东道路公司购买水稳，光大建筑公司指定现场人员褚某征签收水稳送货单。过后，双方发生争执，城东道路公司向法院起诉。城东道路公司向法院提供了几份证据，包括临泉路水稳明细单一份，签字人处有蔡某文签名，并书写已付104.9万元，下欠116万贷款，并附有欠条。过后双方就结算发生争议，诉至法院。城东道路公司陈述，交建公司先行垫付的材料款

已实际支付，支付方式为公司将款项向材料商启某好转账，由其进行统一分配。法院认为，关于案涉合同的结算，城东道路公司出具的“临泉路水稳明细单”签字人处仅有城东道路公司法定代表人蔡某文签名确认，未注明结算时间，证据形式上应认定为城东道路公司单方制作，虽然城东道路公司举出程某斌出具的欠条与“临泉路水稳明细单”相互印证，但是首先，该欠条因程某斌无法查找而存在证明瑕疵，其次，如认定该欠条就是光大建筑公司对案涉合同的结算，该结算过程相对于较高的合同价款亦显得随意、松散。该组证据对待证事实存在证明瑕疵。光大建筑公司系案涉工程的合法分包单位，而程某斌作为光大建筑公司在该工程的委托代理人，以光大建筑公司的名义与城东道路公司签订《销售合同》。在合同履行完毕后，程某斌又以欠条形式对差欠的货款数额予以确认。虽然光大建筑公司辩称程某斌对外签署材料采购合同必须加盖该公司的合同专用章，但是光大建筑公司和程某斌的内部约定不能对抗善意第三人。结合光大建筑公司法定代表人出具的授权委托书，本院认为光大建筑公司应对程某斌的上述行为承担相应的民事责任，即光大建筑公司应向城东道路公司支付差欠的货款本息。

评析：根据民法典第596条的规定，买卖合同的内容除了标的和数量之外，还包括质量、履行期限、履行地点和履行方式、价款、违约责任、包装方式、检验方法和标准、结算方式和合同使用的文字及其效力。但是，在经济实践中，大部分合同是“不完全”的，当事人可能会因为疏忽大意、交易成本的限制等各种原因，未能在合同中约定上述条款。本案中，《销售合同》的结算条款较为简单，没有对逾期利息事项作出约定。此时，需要法官对相应事项予以填补。由于光大建筑公司未在约定期限内支付货款，给原告城东道路公司造成了经济损失，法院应当要求光大建筑公司支付相应的逾期利息。

第五百九十七条　因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

条文要义

本条是对买卖合同标的物的规定。

买卖合同的标的物，是指买卖合同中买或者卖的某物。买卖合同的标的物附着于所有权，故对标的物的买卖，其实就是对标的物所有权的