竭诚为您提供优质文档/双击可除股权转让合同纠纷起诉状篇一：股权转让合同纠纷案判决书浙江省高级人民法院民事判决书（20XX）浙商初字第3号原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。

住所地：新昌县城关镇横街33号。

法定代表人：金云庆，该公司总经理。

委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。

被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。

住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。

法定代表人：陈健，该公司董事长。

委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。

委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。

原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，20XX 年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于20XX年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。

本院于20XX年7月9日立案受理后，依法(:股权转让合同纠纷起诉状)组成合议庭于20XX年10月14日公开开庭进行了审理。

原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。

协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。

但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。

由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。

金昌公司于20XX年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。

经杭州仲裁委员会审理，于20XX年8月5日作出（20XX）杭仲裁字第411号裁决书，裁决仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务。

但上述裁决生效后，仙居公司一直未予履行。

20XX年7月14日，金昌公司以解除股权转让协议并赔偿的请求重新向杭州仲裁委员会提起仲裁，后经杭州市中级人民法院裁定，确认金昌公司与仙居公司签署的股权转让协议无效，故仲裁程序终止。

由于仙居公司严重违背诚实信用原则，侵犯了金昌公司的股东利益，造成金昌公司重大经济损失。

请求：1.判令解除双方签署的股权转让协议，由仙居公司返还股权转让款1468.14万元；2.判令仙居公司赔偿金昌公司损失315674180元；3.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。

原告金昌公司向本院提交证据如下：证据一、工商证明，证明金昌公司与浙江新昌金昌实业发展有限公司系同一公司；证据二、杭州市中级人民法院（20XX）浙杭仲确字第6号民事裁定书，证据三、杭州仲裁委员会（20XX）杭仲决字第232号决定书，证据二-三证明金昌公司、仙居公司签订的股权转让协议中之仲裁协议无效，仲裁程序已经终止；证据四、股权转让协议，证明金昌公司、仙居公司双方权利义务受此协议约束，本案仙居公司未依约完成本次股权转让的过户工作；证据五、关于行使浙江医药11.47％股权的协议书，证明仙居公司负有股权过户之义务，同时仙居公司将浙江医药股份的相关股东权利亦已委托金昌公司行使至今；证据六、付款凭证，证明仙居公司早已收取金昌公司所支付的合同项下全部股权转让款；证据七、承诺书，证据八、授权委托书，证据九、分红凭证，证据七-九证明仙居公司已将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，金昌公司实际行使浙江医药股东的权利和权益；证据十、杭州仲裁委员会（20XX）杭仲裁字第411号裁决书，证明仙居公司一直未履行生效法律文书之内容，截止目前仍未能办理完成股权过户手续；证据十一、强制执行申请书，证明（20XX）杭仲裁字第411号裁决书生效后，金昌公司向杭州市中级人民法院申请强制执行，但仙居公司仍未履行股权转让协议中约定的义务。

被告仙居公司答辩称：一、杭州仲裁委员会对相关纠纷已于20XX年8月5日作出裁决，金昌公司就同一纠纷再次提起诉讼于法无据。

二、股权转让协议系草签协议，是意向性协议，且未获审批生效，不能作为双方权利义务之依据。

三、根据我国国有资产、公司法、证券法的相关规定，本案股权转让协议属于法定生效条件的合同，由于法定生效条件并未成就，故合同没有成立。

无论合同是否成立或者合同是否生效，本案均属缔约纠纷，而非履约纠纷。

四、基于股权转让协议迄今未生效，系因政策调整因素而非可归责于仙居公司的事由造成，仙居公司不存在缔约过失责任或违约责任，金昌公司主张违约赔偿没有依据。

五、金昌公司要求赔偿损失的计算不合理。

六、股权转让协议并未生效，且已无法生效履行，金昌公司按照协议已履行的情况计算可得利益主张违约损失，显然不合理。

七、金昌公司要求判令仙居公司返还股权转让款1468.14万元，系滥用诉权。

20XX年4月15日，仙居公司已将股权转让款全额汇入金昌公司账户，4月19日，金昌公司却全额退回。

综上，金昌公司诉请无事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。

被告仙居公司向本院提交证据如下：证据一、仙居县工商行政管理局出具的变更登记情况表，证据二、浙江省国有资产管理局浙国资企（1997）75号?关于浙江医药股份有限公司国家股和国有法人股管理有关问题的批复?，证据三、仙居公司与金昌公司签署的股权转让协议，证据一-三证明股权转让协议系草签协议，尚不能作为股权转让的依据；按照协议约定的生效先决条件和法律适用原则，该协议未生效，不能对双方权利义务形成有效约束，也不构成违约责任；而协议未生效，造成股权不能过户，系因法律和政策障碍，篇二：股权转让纠纷20个经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。

二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法?案例》20XX年第8期裁判要旨：20XX年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。

但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。

随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。

本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。

从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。

从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。

从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。

三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。

四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。

股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。

股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。

其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第12期裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。

协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。

六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第4期裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。

七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题案例：上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第16期裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。

承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。

如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

八、合同解除权不应滥用案例：山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案《人民司法?案例》20XX年第12期裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。

有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。