Part1. 起草审阅合同之场景
Part2. 如何彰显外部律师价值
Part3. 合同起草的准备工作
Part4. 合同起草的注意事项
Part5. 典型的商务合同结构
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起草审阅合同之场景
起草审阅
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如何彰显外部律师价值?
l你是counsel但不只是counsel
l提示所有风险单不限于此
l了解客户需求，给客户专业性建议，留给客户决策
举例：争议解决方式的选择，诉讼还是仲裁
诉讼与仲裁的区别：
诉讼仲裁审理时间一审、二审、再审一裁终局
审理费用相对低，涉外案件有额外费用相对高
保密公开保密
审判人员法官仲裁员
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The difference in needs and desires of presenters
and audiences has become more noticeable.
把握合同结构
根据《合同法》第十二条，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
Ø当事人的名称或者姓名和住所
Ø标的
Ø数量
Ø质量
Ø价款或者报酬
Ø履行期限、地点和方式
Ø违约责任
Ø解决争议方法
了解案件背景，搜集相关信息
Ø当事人及合同结构
Ø合同标的(交易事项)、数量、价款、质量
Ø履行程序(时间、地点和方式)
Ø违约责任/经济手段
Ø法律适用/争议解决/合同语言
Ø与该交易的相关的特别的风险点以及解决方案
Ø其他(交易背景：目的/合同当事人特点/时间的重要性等)
举例：忽略当事人特点造成的"灾难”
Ø本合同的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。任何因本合同引起的争议应通过友好协商解决。如开始协商后六十(60)天内未能解决争议，则任何一方有权将该争议提交香港国际仲裁中心仲裁，仲裁地点在香港特别行政区。裁决是终局的，对各方均有约束力。
Ø这个条款合理吗?
类型：仍然是争议解决/法律适用选择的问题背景：客户是香港公司，希望和大陆公司设立一个中外合资企业
ØA公司不对客户的数据丢失或者第三方对客户或客户用户内容、数据、程序、信息、网络或系统的未经授权访问承担责任。本协议的任何规定都不限制任何一方对欺诈、重大过失、故意不当行为、死亡或人身伤害的责任。
举例:
进行法律研究，了解特殊背景
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合同起草的注意事项
Ø选择合适的范本
Ø渠道?
Ø仔细审阅和斟酌原合同范本，避免出现不适用的情形
Ø脱密处理
Ø反复检查
Ø查找+打印
举例：未能脱密造成的悲剧
工作说明书中[工作单元交付]中定义的每个交付作品奖按照一下程序复核并接受：
ü承包方项目经理交付作品提交给分包方项目经理。分包方项目经理负责分发给任何其他复核人员在收到交付作品十五个工作日内，分包方项目经理应代表台州市路桥金属资源再生产业基地管理
委员会接受交付作品或向承包方项目经理提供一份要求修改的书面要求
ü如果在十五个工作日内，未从分包方项目经理收到任何回应，则该交付作品视为被接受
ü承包方项目经理将考虑分包方准时提交的修改要求，并于十五个工作日内提交修改件
ü承包方会就所同意修改要求在提交的交付作品上作适当的更新，并将更新最后版本重提交分包方项目经理，该交付作品须由分包方项目经理签字后，才被视为接受
ü承包方不同意的分包方的修改要求将会以书面回复并加以解释不同意的原因，如需要的话，可按照「项目变更控制程序」处理。签字页
条款意思表达准确，不产生歧义
举例:
ü无明示或默示保证。A公司服务按“现状”提供。A公司不提供有关A公司服务的任何陈述或保证，包括服务将不会中断或无错误在内的任何陈述。在适用法律允许的最大限度内，A公司不承担任
何默示或法定的保证责任，包括任何默示的所有权、非侵权性、适销性或适合特定目的的保证ü无明示或默示保证。A公司服务按“现状”提供。除本协议项下条款及双方另行签订的书面约定外，A公司不再提供有关A公司服务的其他任何陈述或保证，包括服务将不会中断或无错误在内
的任何陈述。在适用法律允许的最大限度内，A公司不承担任何其他默示的保证责任，包括任何
默示的有关所有权、非侵权性、适销性或适合特定目的的保证
合同条款之间的关联性
Ø本订单一经双方签字盖章，不可撤销
Ø一方实质性违约并且未能在收到违约通知后30日内弥补该违约行为的，另一方可以终止本协议或适用的订购单
举例：同一协议中的两个条款
l 注意合同条款之间的关联性，避免上下文内容出现矛盾、重复或不一致
越长越好?注意简洁，控制篇幅长短越短越好?
法律的归法律，商业的归商业
合同对方有权利通过电子邮件方式下订单而不需要签订协议签字盖章
合同对方与我方的置换：如安排在对方品牌活动中由我方演讲，我方
新媒体广告位让对方发布
活动约定的经费总额