代偿及担保协议书

甲方：XXX有限公司

乙方：XXX有限公司

丙方：

鉴于：

1、XXX有限公司（甲方）在2013年月日从银行借款人民币万元，XXX有限公司有限公司（乙方）为该笔借款提供了连带责任保证，所述三方签订了编号为[ ]的借款合同、和编号为[ ]的担保合同。

2、甲方在银行分行的该笔借款于2014年月日到期，由于借款人甲方暂无偿还借款之能力，为了保持企业能够有效运转，达到合作与共赢。乙方代甲方偿还该笔借款本金人民币万元。

根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经三方协商一致，制定本协议。

第一条乙方以自有资金，代替甲方偿还其在银行的上述借款合同约定的本金万元整（￥）。

第二条银行对甲方之债权自乙方代偿之日起转让给乙方，乙方与银行另行签订《债权转让合同》。甲方、乙方和丙方对此完全认可，并承诺：乙方享有银行按照《借款合同》、《担保合同》中约定的作为债权人和被保证人享有的全部权利。

第三条甲方和丙方无条件不可撤销地将承诺，自2014年月日（丙方取得债权日）起承担以下责任和义务：

1、丁方（包括：XXXX有限公司）自愿为乙方替甲方代偿贷款的行为提供无限连带保证责任（包括实现债权发生的诉讼费、保全费、律师费等），担保期限为归还期届满后二年。

2、甲方及丙方保证于本条规定的日期偿还乙方代偿款本息。为给甲方提供恢复生产、积累还款能力的过渡时间，商定于2016年4月1日前共同偿还乙方万元本金及利息，2018年4月1日前偿还所有代偿本金及利息。

3、自代偿之日起，以代偿的总金额为基数，按照同期银行贷款利息计算债务利息，按第2项规定偿还代偿款时连同本期利息一起支付给乙方。

4、甲方和丙方作为共同债务人，在偿还乙方全部债务之前，不转让、隐匿任何财产，不以任何方式向他人转让资产、债权、承担债务或偿还债务。

第四条甲、丙双方应当严格按照本协议之约定履行相应义务，因任何原因拒不按本协议规定履行约定义务的，则乙方有权要求上述两方承担连带违约赔偿责任。

赔偿金额的计算方式为：丙方代其偿还金额减去甲方已归还金额乘违约天数乘万分之五。

第五条本协议生效后，各方均应履行本协议约定的权利与义务，不得擅自解除本协议。如需变更或解除本协议，应经协商一致，并达成书面协议。若任何一方擅自单方解除本协议的，均应按照本协议约定向守约方承担赔偿责任并支付违约金。

第六条本协议经三方的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或签章并加盖单位公章后生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。

第七条关于本协议的一切争议，双方可协商解决；协商不成的，由乙方所在地人民法院管辖。

本协议一式六份，各方执贰份。

甲方：XXX有限公司

法定代表人或授权代表

乙方：XXX有限公司

负责人或授权代表：

丙方：

负责人或授权代表：

签署日期2015年月日