甲方：

法人代表：

地址：

邮编：

网址：

联系方式：

总机：

销售管理部：

客户服务部：

财务部：

E-mail：

乙方：（下文称乙方）

法人代表：

地址：

邮箱：

电话：

传真：

E-m a i l:

开户行：

帐号：

一、定义

1.市场保证金

是为了保证乙方在本协议合作中的违规行为和保障违约责任而设立市场保证金，由乙方在确定与甲方进行本协议的合作并认可甲方的相关合作规定后向甲方缴纳的、在合作期内如未因乙方违规行为而扣罚则可在合作期满后全额返还乙方的合作承诺基金。目的：保障市场秩序，经营区域完整性。

2.断货

在乙方负责供货的商场中，甲方已进场或应当进场的产品出现零库存或库存无法保证正常陈列的状况，称为断货；

在其它渠道中出现零库存或库存无法保证正常陈列的状况，视为断货。

3.价格

未特别标注的价格均指含税价格。

4.市场支持费用

是甲方为支持乙方完成市场销售目标而提供的、用于提高 _______食品的销售量以及提升品牌形

象而面向终端和消费者发生的各项费用的市场基金，不是乙方的利润，其所有权属甲方，必须经过甲方规定的流程。

5.冲流货

甲方对于冲流货行为的界定：

1)冲货：

a)乙方在合同规定区域之外，低于合同规定价格销售甲方产品。

b)乙方之合同规定区域以内所属下游渠道成员，在合同规定区域以外低于乙方供货价销售甲方产品。

c)乙方将甲方任意产品或各产品之组合以整车或零担形式销往合同规定区域之外。

d)乙方向合同规定区域之外任何商业单位报价，视为冲货行为之一种。

2)流货：

a)乙方在合同规定区域之内，向该区域之外的任何商业单位以整车或零担形式供货。

b)乙方在合同规定区域之内，向该区域以外的任何商业单位低于合同规定价格供货。

c)乙方之合同规定区域以内所属下游渠道成员，在该区域之内低于乙方供货价向区域以外的商业单位供货。

d)乙方未经审批在跨区域零售系统内供货，属流货行为之一。

e)乙方之合同规定区域之外任何商业单位向乙方询价时，乙方不得报价，如乙方报价且低于合同规定价格，视为流货行为之一种。

二、经销商保证与承诺

1.乙方保证维护_______的声誉和品牌形象，承诺不以任何形式销售假冒、仿冒甲方商标的商品。以及不以任何理由和借口销售过期、变质的甲方产品，否则一经发现，甲方可立即终止本协议并保留追诉和查扣之权利；

2.乙方保证遵守_______的价格体系，并承诺不以任何形式变价销售，否则甲方有权即时终止本协议；

3.乙方保证遵守甲方的经销区域限制，接受甲方《经销商操作手册》中关于冲流货管理、限制跨区域销售的约定；

4.乙方保证遵守甲 _______岛等助销物料使用的相关处罚规定；

5.乙方保证遵守甲方市场费用管理规定，绝不以任何理由、任何方式挪用、侵占甲方各项市场支持费用及促销品，并保证及时垫付已经甲方营销部门书面确认的各项市场支持费用；

6.合同期内，乙方如要新增加其它品牌非明令禁止的同类竞品时，须提前七个工作日知会甲方；

7.乙方保证积极配合甲方各项市场建设和拓展工作（如 _____________门店管理等），努力建设下游网络，积极服务于各渠道合作成员，并及时保质保量完成甲方产品的终端配送；

8.乙方保证无条件提供甲方所需的与甲方产品有关的任何销售数据，并做到准时、准确、完整；

9.甲方应根据市场状况策划产品宣传、广告及促销活动，乙方有义务配合，未经甲方同意乙方不

得自行决定放弃，否则因此而发生的一切费用和造成的甲方损失，由乙方负责；

10.甲方派出销售人员，负责协调双方的关系，协助乙方拓展市场，甲方人员有权对乙方仓库的甲方产品及助销物品进行清点和查看，乙方应同意并提供方便，并在库存报表署名确认。

三、市场保证金

1.乙方在本合同签署后需按甲方要求向甲方交纳市场秩序风险保证金，以保证遵守甲方的市场正常价格体系和销售区域的完整性；

2.合同期满后30天内，如乙方未违反本合同条款，甲方须将市场保证金本息一次性全额返还；利息按法定银行利率计算；

3.市场保证金同时受本协议条款（二）经销商保证与担保内容的约束；

4.具体的市场秩序协力扣款比例，乙方应遵守甲方《经销商操作手册》中关于冲流货管理内容以及相关管理规定文件约定；

5.本合同签署后，如甲方在7个工作日内未收到乙方的首批货款和市场保证金，合同自动失效。

四、供货

1.要货

1）乙方须在计划发货日期前至少4个工作日以书面形式向甲方提供要货计划。如遇春节、元旦等，乙方应在预计发货日期前至少7个工作日提出要货计划；

2）乙方应遵循甲方对经销商最小进货量的要求；

3）甲方有义务为乙方提供标准格式之空白订单，乙方必须按甲方提供的格式上报订单；乙方每次下达所需订单，必须字迹清楚，并尽量采用电脑打印文本，订单中的每一项内容必须逐项填写，否则由此造成的失误甲方不予承担责任；

4）甲方收到乙方要货计划后，应立即核定其库存、生产情况，并于2个工作日内对乙方要货计划进行确认；乙方根据甲方确认情况下达订单，甲方在收到乙方要货订单5个工作日内将货物发出；

5）甲方在发出货物后2个工作日内通知乙方到站地点，时间及实发品种和数量。

2.运输

1）甲方负责为乙方代办货物发运，到站运输费用由甲方承担（由乙方代为垫付后冲账），卸货费用和市内运费由乙方承担；

2）保险：甲方替乙方购买全额铁路（或公路）运输保险；

3）甲方可以根据具体情况对乙方要货分批运送。

3.验收

1）乙方必须在货物到站后的铁路（或公路）规定的时间及时提货并当场验收，逾期甲方不负任何责任；

2）乙方在验收货物中，如发现产品的品种、数量与产品交货清单不符，应暂勿垫付运费并取得承运人出具相关证明后在24小时内书面传真甲方客户服务部以便及时处理；或在验货第一时间