合作协议

甲方：【】公司

通讯地址：【】

法定代表人：【】

乙方：大连万达商业地产股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座写字楼

法定代表人：丁本锡

鉴于：

1、甲方依法取得【根据土地出让合同或土地证所载内容据实填写】用地（下称“项目地块”），合法拥有项目地块的国有建设用地使用权。

2、乙方具有丰富的城市综合体投资开发经验及商业资源，具有丰富的房地产项目开发、运营经验和实力，已开发运营的万达广场是中国商业地产第一品牌，已经形成了良好的品牌效应。

3、甲方希望将项目地块建设成集购物、休闲、娱乐等功能区为一体的商业综合体（下称“项目”或“本项目”），并拟就项目地块中大型商业物业（下称“合作大商业”）的设计、建设、招商与运营等方面与乙方开展合作。

鉴于上述情况，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议并共同遵照执行。

一、项目概况

1、项目暂定名为“【】万达广场”。

2、项目地块位于【】，四至为：【】（详见本协议附件一《项目地块的具体位置及四至》）。土地使用权面积为【】平方米，用地性质为【】用地，土地使用年限为【】年，至【】年【】月【】日终止。

3、双方确认，项目地块现状为：【】。

二、项目建设内容

1、项目地块规划总建筑面积约【】万平方米，其中地上建筑面积约【】万平方米、地下建筑面积约【】万平方米。

2、双方明确，项目地块经营业态包括合作大商业、【室外商业街（商铺）】及【】，其中：

（1）合作大商业的范围包含【地上建筑面积（购物中心）约【】万平方米、地下建筑面积约【】万平方米和专为合作大商业配套的机动车位【】个】，具体位置及面积等内容以甲方与乙方或乙方指定的其他设计单位（下称“万达规划单位”）共同书面确认的合作大商业分层平面图为准。

（2）【室外商业街（商铺）】总建筑面积约【】万平方米；【】总建筑面积约【】万平方米。

本条所述的项目业态、面积数据等为暂定，最终均应以双方共同书面确认并经规划部门审批同意的总平图和规划指标表为准。

3、双方明确，项目地块中除合作大商业外的其他建筑面积不在甲乙双方合作范围内，该等建筑面积的设计、建造、装修、销售、招商、运营及物业管理等由甲方负责并承担费用，与乙方无关。

4、双方明确，项目地块由甲方负责提供，项目地块所需缴纳土地出让金、契税及土地交易费等的，均由甲方全部承担，与乙方无关。

三、项目规划指标

1、甲方应确保协调规划主管部门对项目地块如下规划指标予以审批同意：容积率不大于【】，建筑密度不高于【】%，绿地率不低于【】%，建筑规划限高【】米。

2、甲方应在收到万达规划单位提供的本项目总平图后【7】日内，与乙方一起对本项目总平图共同予以书面确认。甲方应确保本项目总平图在甲方和乙方或万达规划单位书面确认后【60】日内取得规划主管部门审批同意的批复。

四、项目工程设计

1、本协议签署同时，甲方应与乙方或万达规划单位签订《设计咨询服务协议》，且至少应包括如下内容：

（1）乙方或万达规划单位的设计咨询服务内容，主要包括【据实填写】：

1）提供项目总平图（含单体指标）及合作大商业分层平面方案图。

2）乙方或万达规划单位不提供施工图纸，以提供审核指导意见方式进行管控服务，具体范围包括：①项目地块内的竖向设计标高控制、大市政规划；②合作大商业的分层平面方案设计、消防论证（如需要）、外立面方案、夜景照明方案、导向标识方案、景观方案及内装方案；③合作大商业的建筑、结构、机电、幕墙、夜景照明施工图、内装、导向标识、景观等施工图；④项目总体交通、地下室交通方案。

双方明确：本条第2）项所述的设计方案和施工图等，均由甲方从万达供方品牌库中选取、委托的设计单位（下称“甲方设计单位”）设计；乙方或万达规划单位负责通过审核甲方设计单位提交的设计成果、提出修改意见等方式对合作大商业的设计进行管控，不承担具体的设计工作。

（2）双方根据项目开发建设进度共同确认设计进度计划。

（3）万达设计咨询服务费的标准和支付方式：

1）乙方或万达规划单位向甲方提供上述设计咨询服务，甲方应支付的咨询服务费按如下标准确定：设计咨询服务费按合作大商业总建筑面积（共计约【】平方米，最终面积以双方共同确认的分层平面方案图所示面积数据为准）每平方米【】元人民币结算。

2）支付方式：《设计咨询服务协议》签订后【30】日内，甲方应向乙方或万达规划单位一次性全额支付设计咨询费。

五、项目工程建设

1、双方明确，项目的全部施工建设由甲方负责，甲方同意从万达供方品牌库中确定项目总承包商和分包商，并使用“万达总包交钥匙”模式，将合作大商业建设至

满足乙方规定的合作大商业移交标准（详见本协议附件二《合作大商业交接界面及标准》）。项目开发建设所需的全部费用（包括但不限于政府行政性事业收费、规划设计费、建设费、社区管网费用、园林景观费用、监理咨询费、管理费用、财务费用等），由甲方承担，乙方不承担任何费用。甲方应及时足额支付各项建设费用，不得因拖欠费用而影响工程建设进度。

甲乙双方特别明确，如因项目地块的地质情况无法满足规划设计要求或需要进行特殊地质处理，以及施工过程中因消防等原因造成施工变更及成本增加的，均由甲方承担，与乙方无关。

2、甲方设计单位在规划主管部门审批同意的项目总平图及双方共同书面确认的合作大商业分层平面方案图基础上，深化后出具规划设计方案及施工图。甲方应及时将前述设计成果交乙方或万达规划单位审核确认。甲方应严格按照该规划设计方案、施工图及本协议附件三《万达广场建造标准》进行合作大商业的建设和装修。甲方在过程中如提出修改意见或优化建议，应交乙方及万达规划单位审核确认后方可实施。

3、甲方应在本协议签订后【180】日内取得项目开工所需全部证照及手续（包括但不限于国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等）并承担全部费用。甲方应本协议签订后【】个月内建成合作大商业（包括合作大商业达到移交标准、完成竣工验收备案手续并完成装修等全部工作）。

4、本协议签订同时，甲方应与乙方签订合作大商业《建造咨询服务协议》，且应至少包括如下内容：

（1）乙方成立项目现场专项小组（下称“专项小组”），并负责在合作大商业建设期间向甲方提供专业咨询服务。

（2）专项小组由【】人组成，其中一人为常务副总经理，作为乙方代表，负责对合作大商业建设全过程（包括但不限于招投标、采购、施工建设等）进行了解和监督，并有权提出整改要求和改进建议。对乙方及专项小组提出的整改要求及改进建议，甲方应予遵照执行。