股权投资基金委托管理协议
甲方：北京XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：
委派代表：
联系方式：
乙方：XXXX股权投资管理有限公司
住所：
法定代表人：
联系方式
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定，经双方友好协商，就甲方将资产委托给乙方进行管理的有关事宜达成如下协议：
第一条委托资产
1、委托资产的范围
委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。
2、委托资产的处理
委托资产应独立于乙方的自有资产，由乙方根据甲方的《合伙协议》及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第二条乙方的权利和义务
1、乙方的权利
1)管理经营委托资产；
2)获得委托资产管理费和绩效分成；
3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利；
4)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。
2、乙方的义务
1）在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产；
2）乙方应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用甲方委托资产为甲方以外的第三人牟取利益。乙
方应对其管理的不同的股权投资企业设置不同的账户，实
行分账管理。
3）乙方应接受和积极配合甲方对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真
实可靠的资料。
4）建立健全投资决策制度、风险控制相关制度、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资
产相互独立；
5）严格按照本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
6）本协议及有关法律、法规规定的其他义务。
第三条甲方的权利和义务
1、甲方的权利
1）获取委托资产的收益；
2）监督乙方运作委托资产的情况；
3）获取乙方有关的财务资料；
4）聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议；
5）本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方；
当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托
资产。
2、甲方的义务
1）遵守本协议的有关规定；
2）按约定支付乙方管理费和绩效分成；
3）以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。
第四条委托资产的管理
1、投资领域
投资领域为非公开交易的未上市企业股权，主要投资项目为ZZZZ投资有限公司控股的ZZZZyyyyyy投资有限公司股权。
投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。
2、投资方式
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资。其中，对ZZZZ（北京）投资有限公司进行股权投资的具体方式为：对ZZZZ（北京）投资有限公司进行增资，所投资金的xx%用于缴纳出资，其余部分作为资本公积金投入，因增资而持有的ZZZZ（北京）投资有限公司股权在投资期满后由ZZZZ投资有限公司收购。
3、投资限制
委托资产禁止从事下列行为：
1）以委托资产从事股票和金融衍生工具炒作；
2）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；
3）以委托资产为被投资企业以外的企业提供担保；
4）不符合本协议约定的投资领域和投资方式的投资；
5）相关主管部门规定禁止从事的其他行为。
4、投资决策程序
1)乙方设立投资决策委员会，负责甲方的投资决策。乙方的
投资决策委员会由【】人组成，投资决策委员会委员应
具备股权投资、资本运作或相关业务经验【x】年以上。
2)投资决策需要投资委员会一致同意，并以书面方式作出正
式投资决议。
3)作出正式投资决议后，乙方聘请法律顾问协助起草相关法
律文件；乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约；乙方根据投资合约实施投资。
5、关联方认定标准及关联方投资回避制度
1)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
2)除本协议以及甲方《合伙协议》已经约定的对ZZZZ（北
京）投资有限公司进行的股权投资外，甲方投资于投资人及乙方或管理团队成员有利害关系的企业时，乙方及有关联关系的投资决策委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。
6、对被股权投资企业的持续监控
甲方进行股权投资后，乙方应当对被股权投资企业进行持续监控，包括但不限于派出董事参加被股权投资企业董事会，进行项目动态管理等。
7、投资风险防范
1)乙方在管理甲方资产时，必须符合本协议所规定的投资领
域、投资限制和投资决策程序。
2)乙方设立风险控制总监（应具备股权投资、经济管理或相
关业务经验【x】年以上），负责对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面风险监控。对于未能通过风险控制总监审核的投资项目，不得进行投资。
8、投资退出
乙方应尽最大努力回收所有投资，可以根据投资的实际情况选择适用的退出机制，制订退出方案，将投资项目变现，包括：
1)所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请
到境内外股票市场上市（IPO退出），可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资公司的股份；