天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之
有限合伙协议
二○一○年一月
目录
第一条定义 (5)
1.1定义 (5)
第二条有限合伙企业的设立 (8)
2.1设立依据 (8)
2.2有限合伙企业名称 (8)
2.3主要经营场所 (8)
2.4合伙目的和经营范围 (8)
2.5合伙人 (9)
2.6合伙期限 (10)
第三条出资方式、出资额及出资期限 (10)
3.1出资方式 (10)
3.2认缴出资额 (10)
3.3出资缴付 (10)
3.4后续募集 (15)
第四条合伙人 (16)
4.1有限合伙人 (16)
4.2普通合伙人 (17)
4.3身份转换 (18)
第五条合伙事务执行 (18)
5.1合伙事务执行 (18)
5.2执行事务合伙人的条件和选择程序 (18)
5.3执行事务合伙人的权限 (18)
5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (19)
5.5执行事务合伙人委派的代表 (19)
5.6执行事务合伙人管理团队的关键人士 (20)
5.7执行事务合伙人的赔偿责任 (20)
5.8责任的限制 (20)
5.9免责保证 (20)
5.10授权和工商变更登记 (21)
5.11利益冲突和关联交易 (21)
第六条有限合伙企业费用 (22)
6.1有限合伙企业费用 (22)
6.2开办费 (23)
6.3管理费和管理服务费 (23)
6.4托管费 (25)
6.5募集服务费 (25)
第七条投资业务 (25)
7.1投资目标 (25)
7.2投资限制 (25)
第八条合伙人会议 (26)
8.1合伙人会议 (26)
第九条分配与亏损分担 (32)
9.1分配 (32)
9.2非现金分配 (33)
9.3所得税 (34)
9.4亏损和债务承担 (34)
第十条陈述和保证 (34)
10.1有限合伙人的陈述和保证 (34)
10.2普通合伙人的陈述和保证 (35)
第十一条会计、报告及账户 (35)
11.1会计年度 (35)
11.2审计及财务报告 (35)
11.3半年度报告和年度报告 (36)
11.4查阅财务账簿 (36)
第十二条财产份额转让 (36)
12.1有限合伙人持有的财产份额转让 (36)
12.2普通合伙人持有的财产份额转让 (37)
12.3财产份额质押 (37)
第十三条退伙 (37)
13.1有限合伙人退伙 (37)
13.2普通合伙人退伙 (39)
13.3执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换 (40)
第十四条继承 (41)
第十五条违约责任 (42)
第十六条法律适用和争议解决 (42)
16.1法律适用 (42)
16.2争议解决 (42)
第十七条解散和清算 (42)
17.1解散 (42)
17.2清算 (43)
17.3清算清偿顺序 (43)
第十八条其他 (44)
18.1通知 (44)
18.2不可抗力 (45)
18.3附件 (45)
18.4标题 (46)
18.5全部协议 (46)
18.6可分割性 (46)
18.7保密 (46)
18.8签署文本 (46)
18.9本协议生效日 (46)
附件一全体合伙人及其出资 (49)
附件二管理协议格式 (51)
第一条定义 (51)
1.2标题 (52)
第二条有限合伙企业的管理 (52)
2.1管理权限 (52)
2.2投资业务的执行 (53)
2.3期限 (54)
第三条报酬和开支 (54)
3.1管理费 (54)
3.2开支 (55)
第四条违约处理办法 (56)
第五条责任限制 (56)
第六条其他 (56)
6.1争议解决 (56)
6.2不可抗力 (56)
6.3可分割性 (57)
6.4签署文本 (57)
6.5本协议生效日 (57)
红色标记为必须应有的内容！！！！！！
天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【】月【】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：
第一条定义
1.1定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的
含义：
被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资
并持有其股权或债权的公司。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理
团队的核心成员。
工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记
手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。
关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。
管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。
支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。
普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即有限公司。
取消资格之违约合伙人，定义见第3.3.3（2）。
人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。
实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。
托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。
项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。
有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。
合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。
有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。
财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。
预计费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由有限合伙
企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相
关税费等。
总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为
普通合伙人所接受的现金出资总金额。
原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资
金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。
第二条有限合伙企业的设立
2.1设立依据
全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家
有限合伙企业。
2.2有限合伙企业名称
2.2.1有限合伙企业的名称为“天津股权投资基金合
伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。
2.3主要经营场所
2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为。
2.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企
业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商
变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限
合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主
管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件
的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所
需法律文件。
2.4合伙目的和经营范围
2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债
权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人
获取良好的投资回报，不以任何方式公开募集和发行基金。
2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市
公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2.5合伙人
2.5.1本有限合伙企业合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合
伙人人。
2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为，其注
册地址为。
2.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙
人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合
伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要
的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，
普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限
合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登
记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人
签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门
要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限
合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文
件。
全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记
册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责
任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进
程对抗合伙人登记册的效力。
2.5.4有限合伙企业的有限合伙人最多为49名。
2.6合伙期限
2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为年。
2.6.2各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为年，成立之日起第年
至第年为投资期。
2.6.3有限合伙企业存续期可以延长，每次延长年，以延长次为限。
第次延长，由普通合伙人在有限合伙企业成立后的第年半前自
行决定。第次延长,由普通合伙人在有限合伙企业成立后第年
半前向合伙人会议提出议案，并经合伙人会议表决通过。
2.6.4有限合伙企业根据第2.6.3条之规定延长存续期，普通合伙人应书
面通知全体合伙人。
第三条出资方式、出资额及出资期限
3.1出资方式
3.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.2认缴出资额
3.2.1全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币[ ]亿元。
3.2.2其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占全体合伙人总
认缴出资额的 %；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额
的比例如附件一所示。[注：普通合伙人认缴出资比例不低于有限合
伙企业总认缴出资额的 %]
3.3出资缴付
3.3.1各合伙人的出资在有限合伙企业成立后年内根据普通合伙人签
发的缴付出资通知书分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其
认缴出资额的比例分别缴付。
3.3.2首期出资
（1）本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少于提前日发出，列明该
合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比
例”）、首期出资应缴付金额和首期出资付款日。首期出资比
例为 %。各合伙人应于首期出资付款日或之前，将缴付出
资通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至普通合伙人
指定的账户。
（2）全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在首期出资付款日或之前缴清全部首期出资，该有限合伙
人即被强制退伙，强制退伙生效日为首期出资付款日之次日。
全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普
通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全
体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合
伙企业支付违约金人民币元。有限合伙人确认并同意，
本协议签署前，各有限合伙人已签署《订金支付协议》并已
根据《订金支付协议》向普通合伙人指定的账户支付订金人
民币伍拾万元，一旦有限合伙人未在首期出资付款日缴清全
部首期出资，则订金转为违约金，并在有限合伙企业成立后
划转至托管账户。
在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人
有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位
或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的
出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。
普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全
体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有
限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律
或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记
相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示
签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人
名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均
以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情
况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效
力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出
资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议
项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他
任何事由主张强制退伙无效。
（3）如普通合伙人未按第3.3.2条第(1)项之规定缴付首期出资，则普通合伙人应自首期出资付款日之次日起就逾期缴付的金
额按照每日的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，
直至其将应缴金额缴齐。如普通合伙人逾期日仍未缴
纳，则有限合伙人有权根据第13.3条启动执行事务合伙人除
名程序。为避免歧义，普通合伙人被除名并不免除其缴纳逾
期出资利息之义务和责任。
3.3.3后期出资
（1）普通合伙人应于有限合伙企业成立之日起年内根据项目情况就二期出资、三期出资（“二期出资”、“三期出资”，合
称“后期出资）签发缴付出资通知书，列明合伙人应缴付二
期出资或三期出资占认缴出资额的比例、二期出资或三期出
资应缴付金额和付款日。其中，各合伙人二期出资的比例为
该合伙人认缴出资额的 %（“二期出资比例”），三期出资的
比例为该合伙人认缴出资额的 %（“三期出资比例”）。普通
合伙人应至少提前日向全体合伙人发出缴付出资通知
书，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明
的付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付后期出
资应缴付金额支付至托管账户。
（2）若任何有限合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按
照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，
直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达二十（20）
日仍未缴清各后期出资及逾期出资利息，则普通合伙人有权
采取如下方式进行处理：
向该有限合伙人发送书面通知（“取消资格通知”)，取消该
有限合伙人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资
格。一旦任何有限合伙人因本条而被取消缴纳全部或部分二
期出资及/或三期出资的资格，则该有限合伙人即被认定为
“取消资格之违约合伙人”。为避免歧义，有限合伙人被取消
缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格并不免除其
缴纳取消资格通知签发日前已产生之逾期出资利息之义务和责任。在普通合伙人决定取消取消资格之违约合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格的情形下，则：
(I)该取消资格之违约合伙人应在收到取消资格通
知后日内缴清在取消资格通知签发日前已经
产生的逾期出资利息（“已定逾期出资利息”）。
如取消资格之违约合伙人未在前述日期内支付
已定逾期出资利息，则该取消资格之违约合伙人
应按每日的比例就已定逾期出资利息支付
罚金直至将应缴金额缴齐。有限合伙企业有权在
未来该取消资格之违约合伙人应从有限合伙企
业分得的收益中扣除相应部分；
(II)该取消资格之违约合伙人对本协议项下所有应由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计
入表决基数；
(III)在根据本协议向有限合伙人进行分配或退还财产份额时，该取消资格之违约合伙人的实缴出资
额减按其实际缴纳金额的 %计算；
(IV)有限合伙人理解并确认，按期足额缴纳后期出资对有限合伙企业正常运营及确保全体合伙人的
权益至关重要，任何有限合伙人未按期足额缴纳
后期出资应缴付金额对有限合伙企业的运营以
及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且
这一损害将是无法弥补的，因此有限合伙人完全
认可和接受本条(I)(II)(III)项规定的违约责
任。
在普通合伙人决定取消有限合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该取消资格之违约合伙人的出资承诺或者自行决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知
全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代
表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变
更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人
的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人
名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等等
均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理
不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响取消该有限合伙
人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格的效
力，取消资格之违约合伙人自被取消资格之日即丧失相关权
利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或
其他任何事由主张取消资格无效。
（3）若普通合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付全部二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按
照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，
直至其将应缴金额缴齐。若普通合伙人逾期达日仍未缴
清二期出资、三期出资及逾期出资利息的，则有限合伙人有
权根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。为避免歧义，
普通合伙人被除名并不免除其缴纳后期出资以及逾期出资利
息之义务和责任。
3.3.4本条规定的逾期出资利息、违约金和罚金作为有限合伙企业的其他
收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金和罚金之违约合伙
人的出资额。
3.3.5如因合伙人未按期缴付出资（包括首期出资、二期出资和三期出资）
给有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、
违约金、罚金不足以弥补有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补
部分继续赔偿有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：1)有限
合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三
方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙企业向该等违约合伙人
追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。
3.3.6尽管有本条前述规定，从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发，
经咨询委员会事先同意，普通合伙人可全部或部分豁免违约的有限
合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追
究事宜达成其他协议。
3.3.7合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资之后，从有利于有限合伙
企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小有限合伙企业总认缴
出资额，停止接受后期出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小
有限合伙企业总认缴出资额的情况书面通知各合伙人。同时，普通
合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相
关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有
限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人
应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全
体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各
合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册
上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效
力。
3.4后续募集
3.4.1普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立后六个月内，可
自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募
集资金。但在后续募集完成后，有限合伙企业的总认缴出资额不超
过人民币亿元。有限合伙企业自成立日起个月为后续募集期。
3.4.2普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可自行决定
接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。新
的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合
伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业
的有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资
并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出
资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。普通合
伙人应在后续募集期内与认缴后续出资的现有有限合伙人、普通合
伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。
普通合伙人应在后续募集期满后十五日内向全体合伙人发送书面通
知，通报后续募集情况，并相应变更合伙人登记册上的相关信息。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所
有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府
主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件
的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所
需法律文件。
3.4.3有限合伙企业进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。
3.4.4认缴后续出资的合伙人（包括现有合伙人、新有限合伙人，下称“后
续合伙人”）自普通合伙人批准/决定其认缴后续出资后，在普通合
伙人指定的日期前（“后续募集首期出资付款日”），按普通合伙人的
指示向托管账户支付后续募集首期出资（“后续募集首期出资”）及
后续募集利息（“后续募集利息”）。
3.4.5后续募集首期出资占全部后续募集认缴金额的比例为后续募集前现
有合伙人已经缴付的首期出资比例、二期出资比例、三期出资比例
之和。后续募集利息按 %的年利率，以日为单位计算，计算期间
为现有合伙人首期出资缴付出资通知书上载明的首期出资付款日起
至后续合伙人后续募集首期出资付款日止。后续募集利息作为有限
合伙企业的其他收入，由全体合伙人按实缴出资额比例分享。后续
募集利息不应计为支付该等后续募集利息之合伙人的出资额。
3.4.6后续合伙人与其他现有合伙人同期按比例缴付现有合伙人尚未缴付
的二期出资及/或三期出资。
3.4.7后续合伙人逾期出资，参照第3.3.2条和第3.3.3条承担违约责任。
第四条合伙人
4.1有限合伙人
4.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任
何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其
他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合
伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应
被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他
活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有
限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述
行使权利的行为包括：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为有限合伙企业提供担保。
4.1.4对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据
本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权
自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人
的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，
普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起
十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙
人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本
协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议
通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据
本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并
对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。
4.2普通合伙人
4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合
伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五条合伙事务执行
5.1合伙事务执行
5.1.1有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2）为有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人有
限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3执行事务合伙人的权限
5.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合
伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
（2）管理、维持和处分有限合伙企业资产；
（3）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；
（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
（7）订立和修改管理协议；
（8）订立和修改托管协议；
（9）批准有限合伙人转让财产份额；
（10）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方
的争议；
（11）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（12）代表有限合伙企业对外签署文件；
（13）变更有限合伙企业主要经营场所；
（14）变更其委派至有限合伙企业的代表；
（15）缩减有限合伙企业总认缴出资额；
（16）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（17）法律及本协议授予的其他职权。
5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定
采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
5.5执行事务合伙人委派的代表
5.5.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙
事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业
的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后，执行事务合伙人
委派的代表为。
5.5.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通
知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工
商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署
及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门
要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限
合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文
件。
5.6执行事务合伙人管理团队的关键人士
5.6.1执行事务合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人
士为和。在有限合伙企业合伙期限内，该管理团队关键人士
不得变动；如需变动，则须经过合计持有实缴出资总额及以
上的有限合伙人（执行事务合伙人及其关联人不参与表决且不计入
表决基数）同意方可。
5.7执行事务合伙人的赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利
益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企
业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。5.8责任的限制
5.8.1执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴
出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何
保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益
分配均应源自有限合伙企业的可用资产。
5.8.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉
尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为
所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
5.9免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管
理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行
其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生
的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人
士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉
讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因
此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的
法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
东莞***合伙企业(有限合伙) 合伙协议 第一章总则 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，执行事务合伙人可以提前宣布经营期限届满。 第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所 第五条合伙企业名称：XXXXXXXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙) 第六条合伙企业主要经营场所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三章合伙企业的目的与经营范围 第七条合伙企业的目的：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第八条合伙企业的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所 第九条本合伙企业由XXXX名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人X名，有限 第十条全体合伙人的认缴出资额为XXXX万元人民币，首期实缴出资额为XXXX万 各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当
承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六章利润分配和亏损分担办法 第十一条除合伙人另有约定外，合伙企业依据《合伙企业法》的规定，本合伙企业存续期间的利润，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 第十二条亏损分担与债务承担方式 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。 而全体合伙人之间按照认缴出资比例分担亏损。合伙人对外承担债务的清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 第七章合伙人会议 第十三条有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。 （一）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召开临时合伙人大会。 （二）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。 （三）执行事务合伙人应当在定期会议和临时会议召开前10日通知会议召开的时间、地点；会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。 （四）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利；合伙人可以采取传真、邮件等书面方式参与合伙人会议的表决。 （五）合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。 第十四条合伙人会议需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，但是《合伙企业法》规定应由合伙人一致同意的除外。 第十五条合伙人会议讨论、审议如下事宜： 决定修改《合伙协议》； 决定有限合伙人转变为普通合伙人； 决定普通合伙人转变为有限合伙人； 对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议； 转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）； 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议； 根据法律、法规规定或协议约定应当由合伙人会议审议的其他事项。 对于合伙人会议审议而不需要表决批准的事项，执行事务合伙人应当结合实际决定是否采纳合伙人会议的合理意见和建议。 第八章普通合伙人及合伙事务的执行 第十六条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (一)合伙企业合伙事务之执行事务合伙人应具备的为系有限合伙之普通合伙
有限合伙制私募基金合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称、性质和住所 第六条合伙企业的名称为：新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。 第七条合伙企业的住所为： 第三章合伙企业合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。 第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号：
有限公司法定代表人：住所地执照号： （二）有限合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号： 身份证号： 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况 （二）有限合伙人的出资情况
有限合伙协议书 本协议由以下各方于年月日在签订： 1、甲方（普通合伙人）： 2、乙方（有限合伙人）： 3、丙方（有限合伙人）： 4、……………………. 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和注册地址 第四条企业名称 本企业名称为： 第五条注册地址
本企业注册地址为： 第三章合伙目的、经营范围和经营期限 第六条合伙目的 为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。 第七条合伙经营范围：。 第八条经营期限 本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。 第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表： 第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 第十一条收益分配的原则 11.1 有限合伙人有权优先分配合伙企业利润，但每年分配的利润达到其实缴出资金额的10%后，有限合伙人无权继续参与剩余利润的分配。 11.1.1 若有限合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则不得参与分配利润。 11.2 普通合伙人有权分配有限合伙人按照本条第11.1款分配后的全部剩余利润。 第十二条税赋 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，由合伙企业代为扣缴。 第十三条收益分配的形式 13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。 13.2 合伙人共同认可的其他形式。 第十四条收益分配的前提 14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益； 14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的收益派发给合伙人。
编号：______________ ___________ 有限合伙企业合伙协议 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________ 签订日期：_________ 年_______ 月_______ 日 根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定, 经协商一致订立协议。本 协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。
第一章企业名称和经营场所 第一条合伙企业的名称：_____________________________________________ 第二条合伙企业主要经营场所：______________________________________ 第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二章经营范围 第四条合伙企业经营范围：__________________________________________ 合伙期限为______ 年（自由选择是否约定合伙期限） 第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 第四章合伙人的岀资方式、数额和缴付期限
普通合伙人以劳务岀资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法） 有限合伙人不得以劳务方式岀资。 合伙人应按期足额缴纳岀资。以非货币形式岀资需办理财产权转移的, 办理完财产权转移手续方 为缴付完成。 第五章利润分配、亏损分担方式 第八条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴岀资比例分配、分担。普通合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的岀资额为限对合伙企业债务承担 责任。（该条可根据合伙人之间实际约定，规定相应内容） 第六章合伙企业事务执行 第九条必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第十条经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委托_______ 个合伙人为合伙 企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 第十一条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合 伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该 委托。 第十二条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人
精品文档 厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款中没有约定的事项，以《合伙企业法》及相关法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和住所 第五条合伙企业名称：厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。 第六条主要经营场所：【】。 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：以合伙企业作为福建中科亚创动漫科技股份有限公司及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，有效地将中科动漫的长远发展与中高层管理及骨干员工的经济利益联系起来。 . 精品文档 第八条合伙经营范围：【】
第九条除本协议约定的提前终止的情况外，有限合伙经营期限为【】年。经过全体合伙人同意该经营期限可以加以延长或缩短。 第四章合伙人的名称、姓名及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十条本合伙企业的合伙人共【】名，其中普通合伙人为1名，有限合伙人为名。本合伙企业的唯一普通合伙人姓名为【】，【】。 本合伙企业的各有限合伙人姓名及住所等基本情况如下： 序号姓名身份证号/护照号地址 1 2 3 4 5 6 7 8 9 第十一条普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条本合伙企业总出资额为人民币【】万元。
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2 有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。 2.3 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： 2.4 合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： 住所： 身份证号码： 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： 住所：
有限合伙企业有限合伙协议 普通合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人： 有限合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人： 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大
化。 第八条合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙企业合伙人不超过50 人，其中至少一人作为普通合伙人。 合伙人分别是： 1、普通合伙人：住所（址）： 2、有限合伙人（自然人）： 住所（址）：，证件名称：，证件号码：； 有限合伙人（机构、组织）：住所（址）：,, ,, 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：合伙企业实行分轮次出资制。（一）第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。 （二）对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1－5％。 （三）对第一轮次出资，普通合伙人以货币出资
合伙企业合伙协议书 合伙企业合伙协议书 合伙企业合伙协议书 依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第一条合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 第二条 第三条合伙企业名称： ×××商务会所合伙企业经营场所： 第四条合伙企业经营范围： 卡拉ok包房 第五条合伙企业的出资总额： 壹仟万元人民币 第六条合伙人姓名、出资方式及出资额。 （一）甲合伙人姓名： ××× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （二）乙合伙人姓名： ××× 合伙人住所：
出资方式： 现金，计人民币万元。 （三）丙合伙人姓名： ××× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （四）丁合伙人姓名： ×× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （五）合伙人于年月日前缴付出资。预期无正当理由不缴付出资份额的，按自动放弃本公司的营利分红。其他合伙人有权利吸收其他人员入伙，并占原合伙人出资份额比例。出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。 第七条合伙人的权利和义务 （一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况； （二）合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损； 1、本公司按年收入实行分红，分红比例以出资份额所占总注册资金铁百分比进行计算，（ 甲： 35%， 乙：
30%，丙： 30%，丁： 5%） 2、本公司经营期间，如有亏损事由，即出现债务，由合伙人以出资比例承担。（即承担： 甲： 35%， 乙： 30%，丙： 30%，丁： 5%） （三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的 新增资金，但需经其他合伙人同意； （四）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企 业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任； （五）合法企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产； （六）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动； （七）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。 第八条合伙企业事务的执行
合伙协议书 第一章总则 第一条为了加强经济联合，根据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，经全体合伙人协商一致，特定立本协议。 第二条合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第三条全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。 第二章名称和主要经营场所 第四条经充分协商，一致同意成立合伙企业： 企业名称：深圳市 经营场所：深圳市区镇街（路）巷号 第三章目的和经营范围 第五条：合伙目的： 第六条：经营范围： 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第七条合伙人姓名或者名称、住所： 甲方： 身份证号 住所：深圳市 乙方： 身份证号 住所：深圳市 丙方： 身份证号 住所：深圳市 第五章出资方式、数额和缴付期限 第八条伙人出资方式、出资数额和缴付出资比例： 合伙人合伙类别出资方式数额出资比例 甲方： 乙方： 丙方： 出资方式为：货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利。（可自主选择） 第六章利润分配、亏损分担方式 第九条利润分配和亏损分担办法：
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（一）利润分配：按合伙人投资金额比例计算分配； （二）亏损分担：按合伙人投资金额比例计算分担。 第七章合伙事务的执行 第十条合伙人对执行合伙事务享有同等权利 委托一名（或者名）合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合 伙企业事务。 第^一条不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务发合伙人执行合伙事务的情况。 第十二条由一名或数名合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙企业事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十三条合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 第十四条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，按本协议书第十七条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消该委托。 第十五条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第十六条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票的表决办法。（可以根据实际情况修改）。 第十八条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 被聘任的合伙企业的管理人员，超越合伙授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责任。 第八章入伙与退伙
投资管理中心（有限合伙）合伙协议 【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。 第一条合伙企业 一、设立 合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 合伙企业自取得营业执照之日成立。 二、名称 合伙企业的名称为【上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心(有限合伙)】。 三、主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。 四、经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 五、经营期限 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。 投资期为自合伙企业成立日起【四】年，A类投资人（优先）自投资期满2年后退出，B类投资人（劣后）投资期为3年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。
六、资金用途 合伙企业所募集的所有资金，即各方认缴所有出资全部拟用于【嘉凯城上海海悦高端养老社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】情形，经投资决策委员会决定将认缴的所有或部分出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建项目】或其他备选项目。 第二条合伙人及其出资 一、合伙人 合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】，一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任公司】，住所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 二、认缴出资 合伙企业的总认缴出资额人民币【】万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类别为【】类，投资金额为【】元人民币。 普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。
有限合伙企业协议 核心内容：在本文中，法律快车的小编将为您介绍有限合伙企业的协议范本，包括协议的书写格式和主要内容，希望能对您有所帮助。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_______________________ 第六条企业经营场所：_______________________ 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述) 第八条合伙经营范围：_______________________。 (注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记) 合伙期限：_____________年。(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：______________ 住所(址)：_____________________，
合伙企业合伙协议范文（有限合伙） 合伙协议 第一章合伙的目的和合伙经营范围 第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。 第二条合伙企业经营范围： [Y1] 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第三条企业名称：（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 第四条主要经营场所地点： 第三章合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限 第五条本企业合伙期限为至年月日。[Y2] 第六条合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式 1、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y3]
2、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y4] . . 企业出资额合计：。 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。 合伙期间各合伙人的出资为企业共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。 以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，评估办法为。[Y5] 以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 第四章利润分配与亏损分担方式 第七条合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条不得将全部利润分配给部分合伙人。 第九条合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第四条企业的名称： 第五条主要经营场所： 第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。 第七条经营范围： 第八条合伙人姓名、名称及住所 姓名(名称) 承担责任方式 住所 第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式: 姓名 (名称) 认缴出资额 实缴出资额 分期缴付出资额 缴付期限 出资方式 (非货币出资的)评估方式 合计 第十条利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。) 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。 第十一条合伙企业事务执行 1、全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。 2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。 第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;权限与违约处理办法;除名条件和更换程序。 1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件： (1)按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)具有完全民事行为能力;(3)无犯罪记录，无不良经营记录。 2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： (1) 未按期履行出资义务; (2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; (3) 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 有限合伙协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
第一章总则 第一条根据〈〈中华人民共和国合伙企业法》（以下简称〈〈合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议白愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：XXXXX 第六条企业经营场所：XXXXXXXX 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。 第四章合伙人及出资 第九条合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所 序 合伙人类型姓名证件号码住所 号 1、普通合伙人 XXX X殳权投资基金 管理有限公司 2、有限合伙人XXX
3、有限合伙人XX有限公司 4、有限合伙人 XX有限公司 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、（普通）合伙人：XXX X殳权投资基金管理有限公司 2、（有限劣后）合伙人：XXXX 3、（有限优先）合伙人：XXXXf限公司 4、（有限优先）合伙人：XXXXf限公司 第六章利润分配、亏损分担方式 第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。 1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收 益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【20% ;合伙企业投资收益总额中普通合伙 人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利； 2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到8%寸，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过8% （含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序确定标准提取受益分成； 现金流分配顺序：本合伙企业白设立之日起【一年半年后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配: (1)有限合伙人按原始出资额取回出资； (2)普通合伙人按出资额取回出资；
合伙协议(有限合伙设 立)完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
合伙协议(有限合伙设立)完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称”《合伙企业法》”)的相关规定，[]作为普通合伙人于[]年[]月[]日与本协议附件一中所列的有限合伙人(以下称”有限合伙人”)签署本合伙协议(以下简称“本协议”)，决定成立[投资中心](有限合伙)(以下简称”合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下： 第1条总则
合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_______________________ 第六条企业经营场所：_______________________ 第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条合伙经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资与并购业务，经全体合伙人授权开展的其他业务。 第九条合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，到期后经全体合伙人协商一致可以续签5年。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第十条合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人：______________ 住所（址）：_____________________， 证件名称：_______________________， 证件号码：_______________________； 2.有限合伙人： 住所（址）： 注册号： 3.有限合伙人： 住所（址）： 注册号（身份证号码）： 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
东莞市***管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：东莞市***管理合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：*** 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，对***电器科技有限公司进行股权投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围：股权投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； …… （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 执行事务合伙人应在合伙企业的经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、性质、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
合伙企业合伙协议 依据《中华人民共和国合伙企业法》，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第一条合伙目的： 。 第二条合伙企业由合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 第三条合伙企业名称： 第四条合伙企业经营场所： 。 第五条合伙企业经营范围： 。 第六条合伙企业的出资总额：万元人民币。 第七条合伙人姓名、出资方式及出资额。 （一）合伙人姓名：； 合伙人住所：；身份证号码：； 出资方式：；计人民币万元。 （二）合伙人姓名：； 合伙人住所：；身份证号码：；
出资方式：；计人民币万元。 （三）合伙人于年月日前缴付出资。 第八条合伙人的权利和义务。 （一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利； （二）合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损； （三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金的权利，但须经其他合伙人同意； （四）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任； （五）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产； （六）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动； （七）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。 第九条合伙企业事务的执行。 （一）合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人为合伙企业事务执行人，共名； （二）执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业； （三）合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除《合伙企业法》另有规定或者本合伙协议另有约定外，经全