366.62 亿元，净利润11.62 亿元。 ➢ 目标企业 - 目标企业坪石发电厂是由乐昌市进达电力有限公司（持股比例25%）和香港海粤电力投资有
限公司（持股比例75%）合资开办的企业； - 截至2009年6月30日，公司总资产28.7亿元，股东权益-4.97亿元；实现营业收入1.75亿元，净
利润-9.86亿元。
➢ 浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，发行7.5-10亿股，发行价格约为2港元/股，预 计募集资金15-20亿港元。除去募投项目外，企业未来资金面较为宽裕。
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案例2—借壳上市+债务重组
山东商业集团收购 山东万杰高科技股份有限公司
并购贷款项目
3.4亿元 2010年5月
山东商业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式对万杰高科进行并购重组， 成功实现了集团旗下房地产企业鲁商置业的借壳上市，对于其他借壳上市类资金需求 中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应。
有侧重，合并后，两家公司统一采购、销售可大大降低采购成本和其他管理成本；预计2011年毛利率可达20 ％以上。 ➢ 上市筹码增加：预计至2011年底，浙江欧亚将占据全国消费品BOPET包装领域50％以上的市场份额，为其在 香港联交所上市增加了筹码。
还款来源
➢ 在未来继续保持现有生产规模不变的前提下，浙江欧亚每年可产生还贷资金4.32亿元；江苏欧亚项目正式投 产后，预计生产期第1年至第5年将共可产生还贷资金10亿元。
并购交易前
香港海粤
乐昌进达
75%
25%
并购交易后
华电国际
100%
坪石发电厂
坪石发电厂
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案例3—上市公司并购扩张
并购贷款结构设计—提款条件
1、华电国际与目标企业的股东已经签署《并购协议》且协议约定的以下条件（包括但不限于）已经全部 满足：
（1） 华电国际就并购目标企业的行为向华电集团报备； （2） 华电国际就并购目标企业的行为取得公司董事会批准。 2、借款人用于并购重组目标企业50%股权自筹部分资金已经按时、按比例到位。 3、借款人的[股东会] /[董事会]/ [其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议： （1）批准贷款合同条款并同意借款人订立和履行贷款合同； （2）授权有关人员代表借款人签署贷款合同； （3）授权有关人员代表借款人签署与贷款合同有关的所有文件及通知。 5、借款人在中信银行开立资金专用账户，与并购交易相关的资金划付必段实施后
原
房
股权
资
地
增发
产
产
负
股
股权
债 置
权 置
增发
房地产股 权置入
出
入
万杰高科
鲁商集团
52.62%
其他股东
17.19%
公众股东
30.19%
万杰高科
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案例2—借壳上市+债务重组
第三阶段：承接债务 山东商业集团承接山东万杰高科技股份有限公司全部债务，并以三种方式清偿（1）非银行 债务1.5亿元，山东商业集团一次性偿还；（2）银行债务按40%比例清偿，半年内需支付 10.03亿元；（3）银行债务按50%比例清偿，三年内分期逐年偿还4.67亿元。
江苏欧亚薄膜有限公司100%股权质押；第一年还款10,000元，第二年还款7,500万元，第三年还 款7,500万元。 ➢ 基准利率，贷款银行同时作为财务顾问收取650万元并购顾问费。
并购交易前
浙江赐富化纤集团有 江苏沭阳国有资产
限公司
管理有限公司
并购交易后
浙江欧亚薄膜材料有限公司
51%
49%
100%
➢ 鉴于以上原因，此次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即坪石 发电厂股东全部权益价值评估结果为10.45亿元，并最终确定交易对价9亿元人民币。
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案例3—上市公司并购扩张
并购交易分析
股权交易对价9亿元人民币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支 付（合计9,897万美元）。银行以不高于50%的杠杆率提供5,000万美元并购贷款，帮助企业 完成股权收购。
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案例3—上市公司并购扩张
并购交易价格
➢ 根据中和资产评估公司2009年12月30日《资产评估报告书》，被收购公司用成本法评 估净资产价值为-4.87亿元，收益法评估净资产价值为10.45亿元，两者相差15.3亿元， 差异率为314.39%。
➢ 收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是用收益法对股东权益价值进行评估时综 合考虑了目标公司的电价优势、机组发电利用小时、稳定的燃料供应等因素的价值， 反映了目前目标公司运营特征和生产要素的完整构成。
➢ 为达成以上目标，华电国际2009年 11月27日与海粤电力、乐昌进达签署《股权转 让协议》，欲收购上述两公司持有的坪石发电厂100%股权，交易对价9亿元人民 币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支付（合计9,897 万美元）。
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案例3—上市公司并购扩张
并购双方概况
江苏欧亚薄膜有限公司
江苏欧亚薄膜有限公司
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案例1—上市前融资
并购协同效应
➢ 产能扩大：合并后BOPET产能将达到30万吨，占全国产量1/3以上，成为全球规模最大的BOPET生产企业。 ➢ 定价能力提高：合并后，随着产能的扩大，浙江欧亚在行业内的定价能力将得到增强 ➢ 成本降低：成本在市场分布上，浙江欧亚主要供应华东和华南客户，江苏欧亚主要供应华北和东北客户，各
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案例2—借壳上市+债务重组
收购过程
第一阶段
山东商业集团通过公 开司法拍卖，以每股 1.03元价格拍得山东万 杰高科技股份有限公 司1.6亿股。
第二阶段
山东商业集团以其持 有的房地产公司股权 通过资产置换方式参 与山东万杰高科技股 份有限公司定向增发， 获得3.6亿股。
第三阶段
山东商业集团承接山 东万杰高科技股份有 限公司16.2亿元债务， 在三年内分期分批逐 年还本付息。
万杰高科
第一阶段实施后
鲁商集团
其他股东
29.84%
14.39%
公众股东
55.77%
万杰高科
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案例2—借壳上市+债务重组
第二阶段：资产置换 山东商业集团及其一致行动人以所持有的7家房地产公司股权通过资产置换方式参与山东万 杰高科技股份有限公司定向增发，共4.6亿股（其中山东商业集团获得3.6亿股），增发价 5.78元/股， 山东商业集团对山东万杰高科技股份有限公司的持股比例上升为52.62%。
2
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案例1—上市前融资
案例背景
➢ 近年来，世界消费市场的包装形式逐渐从硬包装向软包装转变，极大地推动了BOPET薄膜的需求。受益于中国经济的 高速增长，BOPET薄膜作为食品、化妆品等众多消费品的包装材料，市场需求更为迅猛，形成了供不应求的局面。
并购双方概况
➢ 并购方
- 浙江欧亚是目前全球单体规模最大的BOPET薄膜专业生产及销售企业。 - 公司拥有年产18万吨聚酯膜、8万吨膜级切片和3万吨FDY长丝的生产能力。公司技术领先，设备先进，规
中信银行
5年期并购贷款3.4亿 分期偿还
立即偿付1.5亿
非银行债权人
鲁商集团
半年内偿付10.03亿
三年内分期偿付4.67亿
银行A （接受40%比例债权人）
银行B （接受50%比例债权人）
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案例2—借壳上市+债务重组
并购前后股权结构变化
控股股东
44.23%
并购前
万杰高科
公众股东
55.77%
并购后
上市公司并购贷款案例
➢ 案例1—上市前融资（浙江欧亚收购江苏欧亚并购贷款） ➢ 案例2—借壳上市+债务重组（山东商业集团收购万杰高科并购贷款） ➢ 案例3—上市公司并购扩张（华电国际收购韶关坪石发电厂并购贷款） ➢ 案例4—上市公司增发（豫联集团认购中孚实业配股并购贷款） ➢ 案例5 —上市公司控股股东增持股份（常高新收购黑牡丹股东新发展股份并购
模效应显著。 - 浙江欧亚2010年实现营业收入30.79亿元，利润总额4.05亿元，净利润3.55亿元。 - 为进一步巩固行业领先地位，拓展海外市场，提高综合竞争力，公司拟于2011年9月末实现在香港联合证券
交易所上市。
➢ 目标企业
- 江苏欧亚薄膜有限公司注册资金4.5亿元。其中，浙江赐富化纤集团有限公司出资2.295亿元，占51%；江苏 沭阳国有资产管理有限公司出资2.205亿元，占49%。
贷款） ➢ 案例6—上市公司剥离非核心资产（南航集团收购摩天宇发动机维修公司并购
贷款）
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案例1—上市前融资
浙江欧亚薄膜材料有限公司收购 江苏欧亚薄膜有限公司100%股
权 并购贷款项目
2.5亿元人民币 2011年4月
此次并购是浙江欧亚薄膜材料有限公司为加快上市进程而实施的重要举措，对于挖 掘拟上市企业上市前融资需求中的并购贷款业务具有极强的示范效应，为各分行加 快推进上市募集资金监管专项营销攻关、带动负债业务发展提供了新的思路。
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案例2—借壳上市+债务重组 案例背景
➢ 山东商业集团是以商业零售业为主，医药和房地产为辅的大型企业集团。 ➢ 山东万杰高科技股份有限公司为沪交所上市公司,由于连年亏损，已陷入退市和破产的
困境。 ➢ 为拓宽融资渠道，山东商业集团拟通过收购山东万杰高科技股份有限公司以实现旗下
房地产企业的上市。
详细情况； 4、借款人及目标企业不会实质性改变其性质及经营范围； 5、借款人应确保对目标企业拥有不低于50%股权； 6、目标企业的盈利情况不影响借款人的到期还款付息责任。