兹因,厦门V电子有限公司(以下简称“甲方”)与Q照明股份有限公司(以下简称“乙方”) 拟共同出资成立合资公司，拓展大陆LED路灯市场。

经双方充分、友好协商，达成如下协议条款，以咨共同遵守。

第一条、合作双方当事人

1、甲方：厦门V电子有限公司

住所：厦门市软件园

法定代表人：职务：

2、乙方：Q照明股份有限公司

住所：

法定代表人：职务：

第二条、合作项目

共同拓展中国大陆LED路灯相关业务。

第三条、基本合作方式

甲、乙双方分别以50%、50%的股权比例设立合资公司，对本合作项目共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。

若合作一方拟将其拥有的权益转让给合作方以外的第三方，则在同等条件下合作他方享有优先购买权。

第四条、合作期限

1、合资公司经营期限为10年；

2、有下列情形之一，合资公司经营期限提前终止：

1）双方协议提前终止的；

2）依据法律规定提前终止的；

3）其他情形。

第五条、合作组织机构

1、甲、乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法等法律法律法规共同设立中外合资经营企业（下称“合资公司”），并在合作项目总投资额的范围内根据双方合作比例将各自的出资投入合资公司。

2、合资公司注册资本为1000万美元，双方出资计划及出资方式按以下安排进行：。

3、合资公司按照公司法的规定以及公司章程运作。

4、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派3名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

5、合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方委派1名，乙方委派2名，监事长由乙方委派，副监事长由甲方委派。

6、合资公司设总经理一名，由甲方委派；财务经理1名由乙方委派，出纳1名由甲方委派。

第六条、各方义务

1、甲方义务

1）依照本合同规定的金额和期限履行出资义务；

2）负责向主管部门及相关政府部门申办与设立合资公司有关的包括公司的外资企业设立审批、工商登记、税务等在内的手续。

2、乙方的义务

1）依照本合同规定的金额和期限履行出资义务；

2）协助甲方办理成立合资公司的有关手续。

第七条、违约责任

1、任何一方未按时出资的，应向守约方承担逾期出资的违约责任，逾期违约金按日万分之计算。

2、约定的违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿不足的部分。

第八条、其它

1、本合同自甲、乙双方签字或盖章后生效。

2、凡因执行本合同而发生的或与本合同有关的一切争议，双方首先应协商解决，协商不成，任何一方有权向人民法院起诉。

3、本合同壹式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：