甲方：福建省V投资发展有限公司

乙方：安徽A集团福建分公司

“S高速公路M段”(下称“M项目”)为以BOT方式运作的项目，T公司（下称“目标公司”）已经通过竞标取得M项目的运营权。甲乙双方经友好协商，拟共同收购该公司的全部

股权，以取得M项目的运营权。为此，双方对股权收购项目的有关事宜达成如下框架

协议。

一、协议目的

甲乙双方共同收购目标公司的全部股权，以取得M项目的运营权。

二、出资比例

股权收购的全部资金由双方共同承担，双方出资比例为甲方出资51%，乙方出资49%，股权收购完毕后双方在目标公司中的股权比例按双方出资比例确定。

三、工作组

双方共同成立组成项目调研工作组，负责对目标公司资产债务等财务状况的审计和评估、对目标公司进行法律尽职调查等事务。

四、费用

1、股权收购项目所引起的费用和开支，由双方按收购比例分摊，在股权收购项目依

法完成交易后，费用和开支列入重组后的目标公司成本或费用，由目标公司承担；若

双方任何一方退出股权收购项目，则自行承担上述分摊的费用和开支。

2、工作组应当对上述费用和开支编制预算，报双方批准后，在预算及工作职责范围

内决定和支付具体的费用。

五、目标公司收购后的治理

1、管理人员的安排

股权收购完毕后，双方共同改组目标公司的董事会及高级管理人员，具体安排为：目

标公司法定代表人及总经理由甲方指定人员担任；目标公司的副总经理及财务主管由

乙方指定人员担任。

2、 M项目的运作

M项目运作应全部由目标公司负责，甲乙双方不得直接介入该项目的管理、运营。

经预算M项目共需资金36亿元人民币，其中一期投资为6亿元人民币。为表明甲乙

双方的资本实力，甲乙双方应在年月日之前共同备足一期投资所需的款项6

亿元人民币，并以乙方名义向相关主体提供相应的“资信证明”。

3、双方对目标公司追加投资的比例按双方在标的公司股权比例确定。

六、补充协议

本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不同规定的按照补充协议履行，补充协议未规定的仍按照本

协议履行。

七、争议解决

履行本协议过程中所发生的与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向法院起诉。

八、协议的生效

本协议经双方当事人签字或盖章后生效；本协议生效后对双方当事人均具有约束力。

九、本协议壹式份，双方当事人各执份，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日年月日