保密协议
甲方：XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司（以下简称“甲方”）
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乙方：XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司（以下简称“乙方”）
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一、保密的内容和范围
甲乙双方确认，乙方承担保密义务中的甲方商业秘密包括但不限于以下内容：
1. 保密信息：本协议中所指的保密信息指甲方无论以书面、口头、或任何可视方式向乙方提供的有关甲方的所有数据、文件、信息和资料，包括但不限于甲方的观点、发明、程序代码、文档、内部数据、产品、服务、保密方法和知识、系统、工艺、标准和专有技术秘密、公司经营状况、经营方式、系统运作方式、统计数据、业务文件、合同、协议、备忘录、订单、账单、竞争对手信息、财务数据、项目建议书、研究报告、咨询报告、人力资源信息、
现有及潜在员工名单和信息、现有及潜在会员/用户/商家名单和信息、现有及潜在客户名单信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计模型、设计方案，涉及商业秘密的业务函件、电子信息等。
2. 乙方在与甲方合作期间主要是利用甲方的物质条件、业务信息等产生的发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等知识产权，甲方有权使用这些发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等各种知识产权。乙方应当积极提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助甲方取得和使用。
3. 甲方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。
4. 乙方在与甲方合作期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与合作相应的保密职责。
二、保密义务
对甲方的商业秘密，乙方承担以下义务：
1. 不得获取与合作或业务无关的甲方商业秘密，对于因合作取得的甲方商业秘密，不得超出双方合作事项进行使用、不得向与合作事项无关的员工或第三方提供，不得公开展示、披漏或泄漏。
2. 不得向任何第三方（包含但不限于个人、公司或其他机构）披露甲方的商业秘密。
3. 不得为自己利益使用或计划使用甲方商业秘密信息。
4. 不得允许或协助任何第三人(包括甲方单位内部员工)获得、使用或计划使用甲方商业秘密信息。
5. 不得复制或公开包含甲方商业秘密内容的电子邮件、即时通讯工具聊天记录、文件、信函、软件、磁盘、光盘等；上述秘密信息无论有无商业上的价值，均归甲方所有。
6. 不得以任何方式在包括但不限于论坛、博客、社区、微博客、即时通讯工具签名档等互联网工具中披露甲方任何商业秘密信息。
7. 乙方因工作接触的有关甲方的文件应妥善保存，未经许可不得超出合作范围使用，如发现甲方商业秘密被泄露或因乙方过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。
8. 乙方承诺，在与甲方合作期间，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
9. 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。
三、秘密信息的载体
1. 乙方因合作需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。
2. 乙方应当于合作结束（无论何种原因）时，或者于甲方提出请求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。如相应载体为乙方所有，则应对相应数据予以彻底清除，并经甲方确认。
3. 若上述记录有甲方秘密信息的载体是乙方自备的，在乙方返还这些载体时，甲方有权选择是否在向乙方支付相当于载体本身价值的经济补偿后取得该载体的所有权。
四、违约责任
甲乙双方商定，如乙方违反上述各项义务，按照以下条款承担违约责任：
1. 若乙方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向甲方支付违约金人民币十万元。
2. 若因乙方的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，上述违约金无法弥补甲方损失的，乙方应予以补足。具体损失赔偿标准为：
(1)损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，依靠商业
秘密取得的利润减少金额以及甲方为解决纠纷所支付的仲裁费、诉讼费、律师费等。
(2)依照(1)款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润。
(3)甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用，由乙方承担。
五、争议解决方法
甲、乙双方因合同而发生争议可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、其他
(1) 本协议经双方签章后生效，至甲方相应保密信息自行向社会公开终止。
(2) 本协议一式二份，甲方乙方各执一份，均具有同等法律效力。
本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。原签订的商业秘密保密协议如与本协议不一致，则以本协议为准。
（以下无正文）
甲方（签章）乙方（签章）
甲方签约人：乙方签约人：
签约人联系方式：签约人联系方式：
签约方联系地址：签约方联系地址：
签约日期：签约日期：