反担保协议

本协议由以下双方于年月日签订于杭州市滨江区

甲方：【A】地产股份有限公司（以下简称“【A】地产”）

乙方：【B】地产集团有限公司（以下简称“【B】地产”）

鉴于：

1、2019年【】月【】日，【】信托有限责任公司（以下简称“【】信托”）与【】置业有限公司（以下简称“项目公司”）签署的编号为【】的《【】信托有限责任公司与【】置业有限公司之贷款合同》（以下简称“主合同”），各笔贷款总额不超过人民币贰拾亿元整（小写：￥【】元），每笔贷款期限均为2年，贷款利率为年化X%。

2、为担保项目公司与【】信托签署的主合同项下项目公司全部债务的履行，【A】地产同意为【】信托的债权提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为：主合同项下项目公司的全部义务、责任及债务，包括但不限于全部主债权本金、利息、相应税费（包括增值税）、罚息、复利、违约金、补偿金、损害赔偿金等款项；【A】地产违约而应支付的违约金、赔偿金等；项目公司应向【】信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、【】信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、审计费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3、【A】地产为该笔信托借款所提供的保证担保系超过了【A】地产直接或间接持有项目公司50%的股权比例，为【B】地产超比例提供了主债权40%的保证担保责任（“超股权比例保证担保”）。

有鉴于此，【B】地产同意就基于【A】地产上述超股权比例保证担保向【A】地产提供反担保。

为此，双方就乙方向甲方提供反担保事宜订立本协议，以资共同遵守。

第一条反担保约定

1.1反担保范围：【A】地产与【】信托签署的编号为【】的《保证合同》项下【A】地产已向【】信托代偿的全部债务总额的40%，前述全部债务包括但不限于全部主债权本金、利息、相应税费（包括增值税）、罚息、复利、违约金、补偿金、损害赔偿金等款项，项目公司应向【】信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、【】信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、审计费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。为免疑义，【B】地产承担反担保责任的范围，不应包括因【A】地产违约而应支付的违约金、赔偿金。

1.2反担保形式：连带责任保证担保。

1.3反担保的保证期间：【A】地产向【【】信托】承担担保责任之日起3年。

1.4【B】地产应于【A】地产按照《保证合同》承担保证担保责任且实际代偿后的3天内承担反担保责任。

第二条违约责任

如【B】地产超过7天仍未履行上述反担保义务的，则【B】地产应承担由此给【A】地产造成的所有损失。【B】地产除应继续按本协议约定向【A】地产履行保证责任外，同时，自【B】地产根据本协议应承担反担保责任期限届满之日的次日起至【B】地产向【A】地产实际履行完毕反担保义务之日止，【B】地产应按应付未付款项10%/年（每年按360日计算）的标准向【A】地产承担违约责任。

第三条法律适用与争议解决

3.1 本协议适用中华人民共和国法律。

3.2 凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商方式解决的，则可将争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第四条附则

4.1本合同自双方加盖公章之日起生效。

4.2 本合同一式肆份，各方各执二份。

（以下无正文）

甲方：【A】地产股份有限公司

乙方：【B】集团有限公司

2019年月日