股权转让协议之补充协议

本协议由如下双方于_______ 年_月_日在中国 _____________ 正式签署:

甲方：____________________________________________________

地址：____________________________________________________

法定代表人：______________________________________________

联系方式：________________________________________________

乙方（目标企业股东）：_____________________________________

地址：____________________________________________________

法定代表人：______________________________________________

联系方式：________________________________________________

鉴于：

1. ____ 年—月—日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》

依据协议，乙方向甲方转让乙方持有的XXX）科技发展有限公司（以

下简称目标企业）的_______ I殳权（以下简称标的股权）。

2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约

为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，签订本补

充协议，以资共同遵照执行。

第一条目标企业估值

甲、乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算，协议各方

同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值，按2017年预测利润的8倍市盈率计算，2017年预测税后净利润为人民币1亿元，

目标企业全面稀释的投资后整体估值为：________________ 1亿元*8=8亿元。（预测税后净利润市盈率倍数）

第二条投资价格与投资金额

甲方拟投资总额为人民币 ________ 1亿兀_____ ，投资完成后，甲方

获得目标企业投资后（交割后）股权的12.5 %投资完成后，目

标企业注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资金额中的1250 万元计入目标企业注册资本，剩余8750万元计入目标企业资本公积金。

第三条估值调整

1.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95%即人民币9500万元，则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。

2.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的

95%，即低于人民币9500 万元（不含本数），则目标企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整：

全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*目标企业2017 年实现的税后净利润。

此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权，或者以货币形式进行补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例=1亿元+

调整后整体估值-12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额=1 亿元-调整后的估值*12.5%。甲方取得乙方补偿，无需另行向乙方支付任何对价。

第四条业绩承诺与业绩补偿

1. 乙方、目标企业承诺，目标企业2017年、2018年、2019年的净利润分别达到1 亿元、1.2 亿元、1.5 亿元。

2.当目标企业2017年度的承诺利润未实现时，按照估值调整之约定处理。当20 1 8年、20 1 9年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿：

方式一：乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润；

方式二：乙方增加对目标企业投资，并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享，使甲方所持目标企业股权对应的所有者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同；

方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为：甲方已投资金额* （1-当年实现利润/当年承诺利润）。

第五条投资方式

甲方的本次投资为股权投资，以受让目标企业股权的方式进行。

第六条投资款项用途

目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。

第七条利润分配与留存收益的处置

自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目标企业不得进行利润分配。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。

第八条反稀释条款

1.若目标企业发行任何新股（可转换为股权的证券票据），且该等新股的每百分比股权单价（新低价格）低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除第4页共9 页

2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权，以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。

第九条优先认购权

本协议项下投资完成后，目标企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，下列情况除外：

（1）目标企业职工持股计划；（2）行使既有期权或增资权；（3）目标企业公开发行股票；（4）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；（5）其他经协议各方协商、一致同意的情况。

第十条保护性条款

目标企业的下列事项，除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：

1.支付股息、分配利润；

2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算；