调查保密协议

签订日期：

鉴于：北京新大都实业公司所聘用的管理人员李亚平同志的业就，委托有关的中介机构（**律师事务所、**会计师事务所等）向甲方索要相关文件、信息，以便乙方对甲方开展调查服务并作出评价。甲乙双方就尽职调查阶段所涉及的保密信息以及职责达成以下一致意见：1.“保密信息”是指：甲方向乙方提供的以及乙方在此期间从甲方

获得的（包括但不限于）文字、口头、录音及电子版资料，以及乙方依据以上文件、信息和背景材料得出的咨询和服务成果。2.双方的保密义务不适用处于下列状态的信息：

1.）任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息，以及在披露时乙方通

过其它合法途径已获得的信息。

2.）乙方在从甲方获得这些信息前已获得的信息，并且没有附加不准使用和

透漏的限制。

3.）由第三方在不侵犯他人权利及不违反与他人的保密义务的前提下提供

给乙方的信息，

4.）并且没有附加不准使用和透漏的限制。

5.）能够证明是由乙方独立开发的信息。

6.）事先有甲方的书面允许

3.乙方承认并同意，甲方向乙方披露本协议所列文件之举不构成甲

方向乙方转让、授予任何特许权或其他任何权利。甲方向乙方披

露本协议所列文件不构成甲方授予乙方享有甲方对其商标、专利或技术秘密拥有的权益，亦不构成向乙方转让或授予乙方使用第三方许可甲方使用的商标、专利或技术秘密等有关权益。

4.乙方从甲方处所接收的文件，乙方明确对这些文件只有使用权，

并没有所有权、知识产权及解释权。

5.乙方承诺对甲方以书面、口头、可视方式提供的保密信息承担保

密义务。

6.乙方同意仅在为进行该股权收购项目研究时使用保密信息，绝不

为与该项目无关的目的使用保密信息。

7.未经甲方的事先书面批准，乙方不得直接或间接以任何形式或任

何方式把保密信息和/或其中的任何部分，披露或透漏给任何第三方（仅可向有知悉必要的乙方内部人员披露，同时仅为甲方项目所需使用），如果乙方根据法律程序或行政要求必须披露该保密信息除外。乙方有义务妥善保管上述文件，不得复制、泄露或遗失。

如有违反，乙方将承担因此给甲方带来的一切损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等，但因甲方提供的信息侵犯第三方的商标权、专利权和其他合法权利除外。乙方亦不得依据甲方提供的任何保密信息，就任何问题，向任何第三方做出任何建议。

8.当甲方以书面形式要求乙方交回保密信息时，乙方应当立即交回

所有书面的或其他有形的专有信息以及所有描述和概括该专有信息的文件。

9.甲方同意乙方有权向其职员透漏或使其接触从甲方获取的保密信

息和/或其中的任何部分，范围是这些职员应是项目组成员、项目

管理人员、项目成果直接应用人员、双方领导人员，前提是乙方向职员透漏或使其接触前已经从该职员获得了必要的保密和不透漏的承诺。

10.乙方的职员在乙方任职期间违背上述承诺，向第三方披露保密信

息，或依据该等保密信息向第三方做出任何建议，都被视为乙方违反本协议，但如该职员已与乙方解除劳动关系，此行为将视为该职员的个人行为，乙方不承担连带责任.

11.如果最终不能达成交易，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映

有关评价资料的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或其他诸如此类的文字、资料，凡是包含评价资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方顾问准备的，都要销毁。甲方保留在甲方认为必要的情况下收回所提供的文件及其使用权的权利。

12.如果最终不能达成交易，乙方或其关联公司不能在三年内招聘甲

方人员。

13.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通

过友好协商解决。如果协商不能解决时，申请北京仲裁委员会依其仲裁时现行有效的仲裁规则进行。

14.本保密协议对双方和各自所属/关联公司、机构都具有约束力。

15.乙方同意本协议中的保密信息将由乙方以及乙方委托的中介机构

保持秘密3年。如在此期限内因乙方之外的原因致使保密信息泄露或进入公共领域，则乙方的对该信息的保密责任在泄露或公开之日起终止。

16.对于本协议条款的修改，只有经双方授权代表书面签署后方可生

效并对双方具有约束力。

17.本协议自双方签字盖章之日起生效。

18.本协议壹式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

授权代表：授权代表：