合作上市框架协议

甲方：（各股东）

乙方：

丙方：

鉴于：

1、****** 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将******* 海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；

2、鉴于***、***（以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序及规则，具有完成包装上市业务的能力；

三方达成如下协议，以资共同遵守：

一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市

1、甲、乙双方共同在香港设立A公司，由该A公司收购丙方100％股权。

2、甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立BVI公司，BVI公司收购A公司100％股权，这样BVI公司间接持有丙方100％股权。

3、在美国OTCBB市场收购一家壳公司，将BVI公司100％股权通过反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场上市之目的。

4、丙方挂牌上市后，甲方将持有美国OTCBB上市公司63％股份，乙方将持有美国OTCBB上市公司27％股份，OTCBB上市公司剩余10%股份为原壳公司的公众股（在完成壳公司的收购后，如壳公司公众股

不足10%，不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。

5、壳公司在OTCBB市场运行并达到条件转入美国证券市场主板。

6、甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月；若在禁售期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司中的股权比例确定。

二、双方的义务

（一）甲丙方义务

1、按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证书以及对内对外签订的各项合同；

2、提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、上市业务合同的各种手续；

3、保证本协议签订三年内丙方各项经营正常，业绩稳步上升；

4、按要求提供必要的人员配合和工作场地；

5、全力协助专业机构对丙方进行财务梳理；

6、出面办理所有的内转外法律手续；

7、具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜；

8、保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用，并由乙方对资金进行监管。

9、承诺在OTCBB上市后至转主板前乙方所融来的资金（500万-1000万美元），在扣除乙方提成10%后，主要用于实体经营和同行业并购，形成以“好世界”为品牌的连锁经营模式。

（二）乙方义务

1、在美国OCTBB市场收购一家素质较好的壳公司；

2、在英属维尔京群岛设立一家BVI公司；

3、在三个月内完成对丙方的财务梳理；

4、协助办理所有的内转外法律手续；

5、协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续；

6、联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审查等事宜；

7、向美国SEC提交挂牌上市、转主板等申请，在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后90个工作日上市挂牌。

8、协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店，根据情况推荐其他并购对象，并办理相关事宜；

9、制定公司商业计划，实施企业上市操作；

10、在美国组建工作团队；

11、合理使用上市专项资金，对该项资金实施监管；

12、在OTCBB挂牌上市后转入主板前，为上市公司融资500-1000万美元资金。

三、合作对价

1、甲方同意向乙方转让30%股权，其中上市业务中介服务转让15%股权，分期投入上市运作资金500万元转让15%股权；该30%股权的变更在丙方公司中体现，以增资扩股方式解决，双方在香港A公司的持股比例同在丙方中的持股比例。

2、乙方享有挂牌上市后所融资金10%的提成。

四、机构及人员设置

1、在OTCBB市场挂牌时，上市公司董事会按照美国法律要求设董事名，甲、乙方各委派名，另外名独立董事由甲乙双共同挑选合适专业人士由股东会聘任。

2、上市公司董事长由甲方委派，CEO、监事、CFO、董事会秘书等人选，则根据美国法律要求和公司战略需要，双方共同确认后由上市公司董事会聘任。

3、丙方设董事会，董事名，甲乙方各委派名，另外名独立董事由甲乙双方协商确认；董事长（法人代表）由甲方委派，其他高级管理职员由董事会根据实际需要聘任。

五、特别约定

1、为使丙方上市挂牌并转入主板，上市公司、BVI公司、丙方应建立符合规范的公司法人治理结构并严格落实。

2、各方承诺保证己方所有项目的参与人和知情人对本协议约定的事项对外严格保密。

3、挂牌上市之前，丙方的所有债务等均由甲丙方承担，与乙方无关；挂牌上市之后，所发生的一切费用均由上市公司承担。

六、其他

1、由于乙方原因导致丙方未能按照约定方式挂牌上市，乙方自行承担所投入的全部费用，并退回所占有的股权；由于甲丙方原因导致丙方不能挂牌上市，甲丙方应无条件退还乙方所投入的全部资金，并按投入资金额的30%比例给予乙方补偿。

2、本协议所发生的争议由各方按诚实信用原则友好协商，协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照香港法律仲裁解决。

3、协议各方将根据合作项目进展对上述内容进行修改或另行订立补充条款，所有修改和补充，视为本协议的组成部分。

4、本协议一式六份，协议各方各执两份。

5、本协议签订于中国深圳市，一经各方签字盖章即生效。

甲方：

签字：

乙方：

授权代表（签字）：

丙方：

授权代表（签字）