对

之

股权转让协议书

2019 年 1 月日中国·山西

股权投资协议

本协议于 2019 年 1 月日在山西省太原市由以下各方签署：

现有股东（简称甲方）：

身份证号码：

投资人（简称乙方）：山西***有限合伙

执行事务合伙人：

注册地址：

被投资公司（简称丙方）：

法定代表人：

注册地址： 0

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方就公司股权投资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

第一条股权转让

1.1股权投资

甲方给予企业的长期发展考虑，以元价格向乙方转让丙方的 %股权。

1.2工商变更

甲方和丙方承诺：在本投资协议签署完成后20个工作日内进行工商变更登记。

第二条各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

2.1公司批准交易

甲方和丙方在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次投资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.2公司工商变更登记

在本协议签订后 10 个工作日内，丙方应向工商行政机关申请办理本次的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜,乙方需配合被投资企业的相关变更工作。

2.3 文件的交付

甲方和丙方应按照乙方的要求，将批准本次投资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给乙方。

第三条甲方与丙方的陈述和保证

3.1 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

3.2必要授权。甲方与丙方均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

3.3 不冲突。甲方和丙方签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

3.4 股权结构。公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股

权、期权或性质相同或类似的权益。甲方持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

3.5 债务及担保。公司不存在未向乙方披露的重大负债或索赔；除向乙方披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

3.6公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向乙方披露的重大权利瑕疵或限制。

3.7信息披露。甲方和丙方已向乙方披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在乙方要求的情况下，公司及甲方已提供相关文件。

3.8 公司合法经营。甲方和丙方保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

3.9 税务。丙方就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

3.11 知识产权。丙方对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

3.12 诉讼与行政调查。丙方不存在未向乙方披露的，针对甲方和丙方的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

3.13公司股权责任。股权包括股东依据出资额和公司章程拥有的财产权、参与决策权、知情权、人事权和诉讼权。财产权又包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。由于丙方的股本未实际到位的情况下，后续产生的相关事项，均由甲方负责。

第四条乙方的陈述和保证

4.1 资格与能力。乙方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。乙方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

4.2乙方后续作为被投资企业的股东,有定期获得被投资企业的季度、半年度、年度的财务报表，并获得被投资企业的业务发展情况。被投资企业的重大业务调整、战略调整，需事先通知乙方，并经乙方同意。

第五条股权约定

5.1公司及运营团队同意：乙方在公司股东会或董事会中按照投资所占股权比例享有知情权和投票权。

5.2公司在约定期间若违反约定相关内容，乙方要求公司回购股份。

第六条清算优先权

6.1 甲方和丙方同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，乙方享有清算优先权：

6.1.1 公司拟终止经营进行清算的；

6.1.2公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

6.1.3因股权转让或增资导致公司 50% 以上的股权归属于甲方和乙方以外的第三人的。

6.2清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向乙方股东支付相当于其投资款（即乙方所持股权比例按照公司股本折算所对应的投资金额） 100 %的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括乙方）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现乙方的清算优先权。

第七条共同出售权

7.1 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，甲方出售其拥有的部分或全部股权时，乙方有权按照甲方拟出售股权占该甲方持股总额的比例与甲方共同出售，否则甲方不得转让。

7.2 甲方承诺，就上述股权出售事宜应提前 15 个工作日通知乙方，乙方应于 5 个工作日内回复是否行使共同出售权，如乙方未于上述期限内回复甲方，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条信息权

8.1 本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送乙方，同时建档留存备查：

8.1.1 每一个季度结束后 30 日内，送交该季度财务报表；

8.1.2每一个会计年度结束后 90 日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；

8.1.3 每一会计年度结束前 30 日内，送交下一年度综合预算。

8.2 公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知乙方。

8.3乙方如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，乙方有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第九条董事会

公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中乙方有权委派 1 名董事。未经乙方同意，公司股东会不得撤换乙方委派的董事。

第十条违约责任

10.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

10.2 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十一条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十二条变更或解除

12.1本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

12.2 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第十三条适用法律及争议解决