修订并重申

战略咨询服务协议

上海盛大网络有限公司。

和

盛趣信息技术（上海）有限公司。

2003年12月9日签订

甲方（“委托方” ）：上海盛大网络有限公司（“甲方” ），

其注册地址在，上海浦东南路1289，华熔广场

;和

乙方（“委托方” ）：盛趣信息技术（上海）有限公司

（“乙方” ），其注册地址在638-7室2栋351号郭守敬路，张江高科技园区，上海

。

鉴于

1 。甲方是一家有组织的和现有的法律规定的中国公司，其主要业务是在中华人民共和国境内经营网络电脑游戏（以下简称“企业” ）。乙方是一家中国设立的有限责任公司，专长在商业战略咨询领域。甲方同意委托乙方提供战略咨询服务方面的业务，乙方同意接受这样的委托下的条款及条件如下。

第1条委托事项

委托事项，由甲方向乙方根据本协议（以下简称“委托事项“ ）须提供的服务范围。

第2条服务范围

乙方向甲方拟提供的服务，根据本协定，主要包括以下主题：

1 。评估和咨询来自海外的游戏许可

（ 1 ）监测中华人民共和国和外国市场的互联网电脑游戏;

（ 2 ）评价和测试新的电脑游戏;

（ 3 ）推荐自海外的的PC游戏的基础上评价结果。

2 。咨询服务的电脑游戏项目

（ 1 ）通过建立一个电脑游戏项目组建议PC游戏计划的整体运作;

（ 2 ）作准备的运作的PC游戏在早期阶段进行沟通和协调的技术和游戏开发人员;

（ 3 ）进行外部测试的沟通和协调技术员，游戏开发人员和成员的项目团队;

（ 4 ）提出建议的商业化运作后，外部试验;

（ 5 ）规划范围内活动的电脑游戏，丰富游戏内容;

（ 6 ）定期更新用户的制作，并提供对每个游戏发展项目提供建设性的建议;

（ 7 ）处理PC游戏的特殊事件提供建议。

3 。分析和发展的世界趋势

（ 1 ）收集竞争对手的信息和提醒甲方的特别活动;

（ 2 ）更新竞争对手的网络游戏发展;

（ 3 ）提供其他有关资料。

4 。市场推广和规划服务

5 。其他咨询服务，有关方的企业战略;

第3条规定的费用和支付

双方同意，咨询费用应按下列方法计算和支付方式如下：

1 。甲方向乙方每月应缴付的咨询费用计算公式：

每月顾问费=每月收费标准为并行在线播放X每月同时在线播放平均人数-支付给合作各方-其他合理费用）× 6 0％

二

（ 1 ）同时在线播放平均人数，每月应汇总的平均数量，同时支付本月所有游戏的在线播放

（ 2 ）每月收费标准如下：

a. 2003年每月为 98元人民币，

b. 2004年及以后每月为86元人民币，

（ 3 ）支付给合作的各方包括：

a. 甲方根据其他公司签订的合同须缴付的费用由

甲方与乙方和

b.由甲方根据甲方和其他的PC游戏开发商之间签订的合同须缴付的费用

c.租金和收入分享规定的收费和电信运营商之间的合同

d. 支付给其他合作各方

（ 4 ）其他合理费用：

a. 其他合理费用2003年每月为人民币 1,720,000

b.其他合理费用2004年及以后应每月为人民币1,900,000

2 。乙方有权调整的数额标准，月租费和其他合理费用，根据实际履行

3 。甲方应为乙方提供数据的同时在线玩家和有关合同签订与其他PC游戏开发商和电信运营商。乙方应有权检查和核实上述合同和所提供的数据。

4 。该咨询费用如下：应每季支付。甲方应在三个月的最后一天，每个季度支付每季度咨询费到指定的帐户.在每年年底，乙方应与甲方确认, 甲方根据本协定实际缴付费用;

5 。这是缔约方进一步商定的，咨询应缴费用,

第4条规定当事人的义务

1 。甲方所承担的义务

（ 1 ）甲方应及时提供乙方的任何材料和信息服务如下，并应保证所有这些材料和信息真实性和准确性，

（ 2 ）甲方应支付乙方的咨询费用，根据第3条的信息;

（ 3 ）除非当事人另有约定，乙方以书面形式确认，甲方不得委托任何第三方提供任何第二条规定中的服务

（ 4 ）甲方应履行规定的其他义务，适用的中华人民共和国法律和条例。

2 。乙方所承担的义务

（ 1 ）乙方根据本协议提供约定的服务;

（ 2 ）乙方授权，由乙方向甲方根据本协定提供的信息和建议的，缔约方应遵守中华人民共和国有关法律，法规;

（ 3 ）在本协议期限内，直至本协定终止，无论任何理由，乙方应保密的任何技术资料和甲方提供的材料，以及所有其他资料，甲方不希望透露。

第5条陈述和保证

1 。乙方申明，对甲方的保证和协议（例如陈述，保证和契约应从签约日期起生效）中指出：

（ 1 ）乙方应利用其专业知识和资源对关于企业组织和协调的委托事项提供战略咨询，并应有经验丰富的人员来成立工作小组提供服务

（ 2 ）乙方应，提供以下服务，依照中华人民共和国的法律尽职调查行为和履行其义务，条例和有关行政法规的，以及条款和条件的协议。

2 。甲方向乙方申明及保证（如交涉和保证生效的生效日期本协定）：

（ 1 ）甲方根据本协议的义务应合法以及受法律约束。甲方对其义务的履行必须不能与协议中其他义务相冲突，也不能违背适用的中国法律法规。

（ 2 ）甲方向乙方根据本协定提供的任何文件和材料应真实，准确。

3 。一旦发生本函第5条所述事件，根据协议，一方应立即通知另一方，并且对另一方的合理要求采取采取补救措施，并及时透露这一事件。

4 。何违反该申述，保证或契约上述责任所引起的法律责任，不能影响继续完成委托事项。 +

5. 任何一方都不能将此协议中的权利义务分配给任何第三方

四

第6条补偿

如果一方未能遵守其任何义务如下：

不能履约造成另一方损失的，违约方须充分和有效的赔偿另一方;如果违约使得继续履行本协议变为不可能，另一方有权终止本协定，违约方应承担造成的损失，例如终止合同。

第7条不可抗力 (略)