南京A公司
与
甲先生
乙先生
江苏B公司
之
表决权委托协议2012年【3】月
表决权委托协议
本表决权委托协议(“本协议”)由以下各方于2012年【3】月【】日在江苏省南京市签订：
1. 南京A公司(“A公司”)，一家根据中国法律设立和存续的外商独资企业，其法
定地址为南京市…，法定代表人为甲先生；
2. 甲先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…；
乙先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…；
（甲先生、乙先生合称“股东”）
3. 江苏B公司（“B公司”），一家根据中国法律设立和存续的有限责任公司，其
法定地址为南京市…，法定代表人为乙先生。
在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权；
2A公司与股东和/或B公司于2012年3月12日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；（上述协议合称为“原合作协议”）；
3B公司的股东于2012年3月13日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权；
4在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；
据此，各方达成如下协议以资遵守：
1.表决权委托
1.1股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之
日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
(a)召集、召开和出席B公司的股东会会议；
(b)代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行
使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一
部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他
应由股东任免的高级管理人员；
(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及
其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其
他表决权；
(d)其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）。
1.2受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对受托人
行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。
2.知情权
为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解B公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅B公司的数据，B公司应对此予以充分配合。
3.委托权利的行使
3.1股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政
府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律档。
3.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因（股东或B公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
4.免责与补偿
4.1各方确认，在任何情况下，A公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而
被要求对其各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
4.2股东及B公司同意补偿A公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的
一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于A公司故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
5.陈述、保证与承诺
5.1股东陈述、保证与承诺如下：
(a)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履
行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
(b)其在本协议生效时是B公司的在册股东，其授权A公司行使的股东权利上不
存在任何第三方权利或行权限制（《股权质押协议》所规定的权利限制除外）；
(c)其承诺受托人可以根据本协议及B公司届时有效的章程完全、充分地行使委
托权利。
5.2B公司就其自身陈述、保证与承诺如下：
(a)其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资
格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立
地作为一方诉讼主体；
(b)其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署
和履行的文件的完全权力和必要授权；
(c)股东在本协议生效时是B公司的在册股东。
6.效力和期限
6.1本协议自各方或授权代表签署后即生效，自股东将其所持有的B公司100%股权
转让给A公司的事宜获得商务主管部门的批准以及完成上述股权转让的全部工商变更登记手续后自动终止。
6.2自本协议生效之日起，原授权委托书效力终止。各方不再享有原授权委托书项
下的权利，不再履行原授权委托书项下的义务，不再承担原授权委托书项下或因原授权委托书而引发的责任。
6.3A公司可提前三十天给予其它方通知而解除本协议。除此之外，未经各方协商
一致，其它方均不得单方面解除本协议。
7.违约责任
7.1各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：(i)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(ii)要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
7.2尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
8.保密
各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到其它方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(i)公众人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(ii)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(iii)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。