【AAA】大型律师事务所股权收购项目法律服务协议书

NB集团有限公司（以下简称“甲方”）

地址：RRRR区RR大道RR号

邮政编码：RRRR

联系人：LZM

电话：0R0-12345678

传真：0R0-87654321

MR律师事务所（以下简称“乙方”）

地址：RR省RZ市RR区RR大道RR号

邮政编码：123456

联系人：ZBH

电话：0R0-12345678

传真：0R0-87654321

因甲方拟收购TD控股有限公司的股权（以下简称“本交易”），应本交易相关方的要求，需要委托一家中国律师事务所出具一份英文法律意见书确认甲方系合法成立且有效存续的公司，且签字人已经获得足够授权可代表公司签署本交易相关法律文件（以下简称“本项目”）。甲方拟委托乙方提供本项目之法律服务，乙方同意接受甲方的委托。为此，经双方协商，特议定下列条款共同遵照执行：

一、乙方接受甲方的委托，担任本项目的法律顾问，组织工作团队为本项目提供服务。根据乙方的工作安排及本项目的需要，乙方可调整工作团队，但调整工作团队的负责人应经甲方同意。

二、乙方应按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本项目为甲方提供法律服务。甲方应全面、真实、准确地向乙方提供本项目有关资料，并如实作出陈述。

三、根据甲乙双方的约定，乙方在本协议项下为本项目提供的法律服务事项（以下简称“委托事项”）为：根据甲方提供的文件出具一份英文版本的法律意见书，内容为确认甲方是一家符合中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，且授权签字人在有关交易中有权签署交易文件。

四、甲方依据本协议要求乙方提供法律服务时，应给予乙方合理的工作时间，并为乙方办理法律事务提供便利。在不影响工作质量的前提下，乙方应尽量按甲方合理的进度要求如期完成有关工作，但甲方必须积极配合。对甲方提供的文件，乙方及其律师须妥善保管。

五、律师费用及支付

1、乙方就其提供的本协议0所述法律服务收取的法律服务费（下称“法律服务费”）为人民币2万元（不含增值税）。

2、甲方于乙方出具账单之日起10日内向乙方支付法律服务费。法律服务费不包括增值税，甲方在支付该费用时应额外支付6%的增值税款，乙方在收款后应向甲方开具合法有效的增值税专用发票。

3、支付方式

甲方应将本协议0第1项所述的法律服务费支付至乙方的如下指定账户：开户名称：RZ市MR律师事务所

银行账号：RRRRRRRRR

开户银行：RR银行RR分行营业部。

六、双方承诺

1、在本协议有效期或解除本协议之前，甲方不再委托乙方以外的任何第三方办理本协议委托事宜。

2、非因乙方原因致使本协议项下的法律事务不能完成，乙方无须承担责任，甲方须按照乙方已完成工作量，向乙方支付法律服务费用。

3、乙方不再将受托事宜另行转委托给任何其他机构，并对甲方提供的资料负有保密义务。

4、甲方对乙方负有诚实信用义务。甲方不得要求乙方出具虚假或有重大遗漏的文件，不得向乙方提供虚假或明知有重大遗漏的信息和资料，不得要求乙方从事违法活动或利用乙方提供的服务从事违法活动，否则乙方有权提出终止本协议，并有权按照本协议第五条约定取得相关法律服务费。

5、除本协议约定的利益外，乙方承诺不会通过提供本协议项下的服务来谋取任何不正当利益并恪守律师职业道德。

七、利益冲突及保密

1、本协议签订之前，甲方认可乙方或乙方的RR总部及全球各分支机构（以下简称“乙方的关联机构”）亦可能曾经为甲方的交易相关方（包括但不限于供应商、出租方、承租方、财务顾问、审计机构、评估机构等，下同）提供过其他法律服务，甲方认可乙方或乙方的关联机构在此类情况下与甲方或本项目不存在利益冲突。

2、本协议签订之后，乙方或乙方的关联机构均有可能为本项目的交易相关方提供本项目以外的其他法律服务，亦有可能为与本项目无关的甲方其他交易对方提供本项目以外的其他法律服务。甲方同意乙方及乙方的关联机构从事该等业务，并认可乙方及乙方的关联机构在此等业务中与甲方或本项目不存在利益冲突。基于对客户的保密责任，甲方同意豁免乙方及乙方的关联机构向甲方披露该等业务的情况。

3、乙方或乙方的关联机构在为甲方的交易相关或不相关方提供本项目以外的其他法律服务时，不得利用已获知的甲方的商业信息，进行有损甲方利益的行为，并不得泄露甲方的商业秘密给第三方。

4、乙方及其本项目服务团队为甲方提供本项目服务时，将建立有效的防火墙制度。乙方获得本项目有关信息的人员仅限于本协议约定的乙方服务团队成员（包括本项目内核人员）。乙方及其本项目服务团队在有关信息公开前不得将本项目有关信息泄露给乙方及乙方的关联机构的其他工作人员。

5、在本协议期限内乙方不得为甲方员工提供与甲方利益存在冲突事项的咨询意见。

八、本协议有效期内，除本协议约定的内容外，甲方可就其他法律事务对乙方另行委托，甲方应与乙方另行签订委托代理合同。

九、终止条款

1、甲方不得无故终止本协议。如果甲方无故终止本协议下的委托，乙方不退还任何已收取的费用，且甲方须支付乙方本协议0所述全部法律服务费和项目杂费。但甲方在任一下述情况下可终止本协议，且无须因此对乙方负有任何责任，除已支付给乙方的法律服务费和项目杂费外，甲方无须再向乙方支付法律服务费和项目杂费：

2、乙方未能按照本协议约定提供法律服务，并在甲方书面催告后15个工作日内仍未提供服务，则甲方有权书面通知乙方，单方面终止本协议；

3、因乙方重大过失或故意，导致对项目产生极为不利的影响，则甲方有权书面通知乙方即刻终止本协议。

4、乙方不得无故终止本协议或其在本协议项下的法律服务。如乙方无故终止本协议或其在本协议项下的法律服务，除已支付给乙方的法律服务费和项目杂费外，甲方无须再向乙方支付法律服务费和项目杂费。但乙方在任一下述情况下