合作及并购项目中，正确区分成本及溢价有什么意义？
分析成本构成 厘清公司资产及负债，寻求解决公司债务的方案，降低收购风险 合理设定溢价支付方式——减少税费支出 土地转让溢价：土地增值税、增值税、所得税、契税、印花税 股权转让溢价：所得税
根据项目公司成本构成及溢价金额，确定相应的合作方案及价款支付路径
合作及并购项目合同价款重点问题解析
合作及并购项目合同价款重点问题解析
1、如何确定合同价款金额
2、合同价款如何组成 3、合同价款如何支付
合作及并购项目合同价款重点问题解析
一、如何确定合同价款金额？
一口价 例：项目土地按照7亿元作价合作
以合作单价确定总作价 例：项目土地计容建筑面积10万平方米
楼面合作单价为3000元/平方米 项目土地合作总价为3亿元
合同价款6.2亿元 18.8万㎡×3300元/㎡
拆迁补偿费6千万元 政府收取的30%地价 村分得物业建设费用
合作方收取的对价
合作及并购项目合同价款重点问题解析
一、如何确定合同价款金额？
例 项目背景
合作方
合同价款
应付合作方的价款＝存地作价金额+存货作价金额+其他资产－ 项目公司债务
项目公司
存地 建面10万㎡
如按照合作方要求支付，会有哪些问题？
公司负债未清理！公司至少存在1.7亿元负债
把偿债资金作为股权转让款支付，所得税增加！
对方的方案：股权转让款3亿元，溢价2.7亿元，税费6750万元 合理的方案：偿债款项1.7亿元，股权转让款1.3亿元
溢价1亿元，税费2500万元
合作及并购项目合同价款重点问题解析
自有资金：实缴注册资本金 债务资金：银行借款、第三方借款、股东借款 等
溢价来自百度文库
项目作价金额超出项目成本部分所对应的价款
合作方：“我们公司没有债务”“对内债务不需要处理”
合作及并购项目合同价款重点问题解析
二、合同价款的组成——成本+溢价
例：J项目
项目背景
注册资本金：1000万元 已支付土地出让金及税 费：8000万元
在建工程已部分销售时 项目净地作价金额应扣减已售部分对应将产生的负债
后续工程投入 税费支出 其他支出
合作及并购项目合同价款重点问题解析
一、如何确定合同价款金额？
例 村集体
村企合作
合作方 项目公司
按净地楼面价 3300元/㎡作价
100%收购
碧桂园
签订协议合作开发村集体留用地 村提供土地、项目公司提供资金 占地7.5万㎡，建筑面积约24万㎡ 按照21.5%:78.5%分成 村分5.2万㎡物业、项目公司分18.8万㎡物业 政府挂牌出让土地时返还的70%地价款归项目公司 项目土地的拆迁工作由合作方案0.6亿元包干完成
股东借款 工程款、地价款 第三方借款：银行、民间借贷
偿还方式
提供股东借款给项目公司进行偿还
向债权人购买债权
项目公司担保债务
为股东、第三方提供土地抵押担保 为股东、第三方提供保证、股权质押
偿还方式
已开发地块 建面8万㎡
已售 建面2万㎡
待售建面6万㎡ 住宅5万、商业1万
存地作价＝存地建面10万㎡×合作单价1600元/㎡ 存货作价＝存货住宅5万㎡×合作单价5700元/㎡＋存货商业1万㎡×
合作单价8000元/㎡－营销及管理费用（总货值的8%） 其他资产＝应收账款＋未收楼款+预售监管资金 项目公司债务＝欠款+已开发部分还应投入的工程款＋整改费用
合同价款4.93亿元 154亩×320万元/亩
1、如何确定合同价款金额 2、合同价款如何组成 3、合同价款如何支付
合作及并购项目合同价款重点问题解析
三、合同价款如何支付
例：
付钱？ 还不简单？ 就给他啊！
项目背景：项目土地成本2亿元（公司注册资本金3000万元）
合作条件：项目作价3亿元，转股后直接一次性付给卖方 卖方承诺项目公司没有债务，如有由他处理
公司净资产计价模式 根据项目公司持有的资产净值减去项 目公司的负债总额，计得应付合作方
的合同价款金额
合作及并购项目合同价款重点问题解析
一、如何确定合同价款金额？
需要注意的几个问题 非净地标准时
项目作价金额应包含使土地达到净地标准所需支付的价款
需补缴的土地出让金 拆迁补偿支出 三通一平支出
含在建工程时 项目作价金额除考虑土地作价外，还应考虑在建工程作价（一般为实际投入金额，不溢价）
合作方案
合作方成立项目公司竞得项目土地使用权后将项目公司100%股权转让给我司 项目公司注册资本金暂定1亿元，项目土地合作价格为320万元/亩
土地成本与合同价款安排
土地成本6.93亿元 154亩×450万元/亩
注册资本金 1亿元
债务 5.93亿元
平价转让 折价转让
股权转让款 1亿元
债权转让款 3.93亿元
二、合同价款组成的特殊情况——折价合作
折价合作
低于成本价合作，合作方可能已与其他方式收回土地成本
与溢价合作的差别
原始成本
注册资本金 债务
股权折价转让 打折转让或直接免除
受益人支付所得税
合作及并购项目合同价款重点问题解析
二、合同价款组成的特殊情况——折价合作
例：
项目背景
项目土地154亩，合作方负责取得项目土地的一级开发的社会投资人资格，并使项目地块在 完成一级开发整理后公开挂牌出让，土地摘牌价格约为450万元/亩
＋税金
1、如何确定合同价款金额 2、合同价款如何组成 3、合同价款如何支付
合作及并购项目合同价款重点问题解析
二、合同价款如何组成——成本+溢价
如何理解成本？
项目公司为获取合作项目所支出的、可取得相应成本票据的费用 一般包括：土地成交价款、拆迁支出、三通一平投入、在建工程投入等
项目公司花掉的钱哪里来？
合作条件
土地按照3.4亿元作价合作 合作方先将土地以2.3亿元 转让至新公司，再将新公 司的股权转让予我司
成本多少？溢价多少？
新公司为项目公司，新公司取 得土地的成本为2.3亿元
溢价为： 合作价3.4亿元-成本2.3亿元＝1.1亿元
合作及并购项目合同价款重点问题解析
二、合同价款的组成——成本+溢价
三、合同价款如何支付
——根据合同价款组成确定财务路径后支付
1、返还成本投入
注册资本金
作为所转让股权的成本，以 支付股权转让款的形式返还
成本投入
债务资金
以合同价款偿还债务
合作及并购项目合同价款重点问题解析
三、合同价款如何支付
1、返还成本投入——债务偿还
根据不同的债务类型制定不同的债务偿还方式
项目公司自身债务