【】股份有限公司

投资协议主要条款备忘录

本备忘录是基于XXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟对【】股份有限公司进行投资，而与【】股份有限公司及其初始股东协商一致后达成的。同时，此份文件仅为本次投资及拟正式签署的投资协议的主要条款的备忘录，并不等同于正式的投资协议。除了“排他期”“保密条款”和“费用”，本备忘录的其他条款并不具有法律约束力，除非在本备忘录约定的期限内，各方当事人依据本备忘录所列条款正式签署协议。

定义

投资主体/公司【】股份有限公司。

实际控制人【】。

XX/投资者即XX投资管理有限公司所管理的投资基金

投资金额【】万元人民币

合格公开发行上市/QIPO 即公司在投资完成日后【4】年内于投资者认可的资本市场（主板、中小板、创业板、【】板……）的首次公开发行并上市；或接受其他机构或个人发出的收购要约而出售，并且获得投资者的认可；同时，发行上市或出售的股份定价必须不低于本次投资者的投资价格，投资者书面表示同意的除外。

全面摊薄即包含了公司所有已发出的各类股份及所有股份期权安排（包括

已发出的和未发出的），认股权安排，各种可转换股权安排以及

因之前融资而可能含有的反稀释条款全面执行后的结果调整计

算。

调整后净利润即公司每个会计年度经审计税后净利润（以投资者认可的具有拟

上市地证券从业资格的会计师事务所按拟上市地会计准则出具

的无保留意见的审计报告为准），扣除非经常性损益构成公司收

入或利润的项目。

公司估值及股份比例

公司估值此次投资分两次进行，第一笔投资按照【】年公司调整后净利润

【】万元及【】倍市盈率确认投资人投资后对公司全面摊薄的估

值为【】亿元；第二笔投资者可以选择按照【】年公司净利润【】

万元及【】倍市盈率确认投资人投资后对公司全面摊薄的估值为

【】亿元，或按照做市商定增价格确认公司估值。

增发比例第一笔投资，投资者支付等值于【】万元人民币，认购公司增发

的【】股，投资后投资者所占公司股权比例为【】%。第二笔投

资，根据公司要求，投资者应支付不超过【】万元人民币，认购

公司新增发【】股，占公司在不计算新增的其他投资人情况下的

股份比例不低于【】%。

投资者权利

要求赎回权当下列（1）至（3）任何一种情况出现，并且投资者要求时，此

次出售的初始股东/公司必须赎回投资者所持全部公司股份，赎

回价格为投资者合计支付的款项加上【】%的年复利计算的价值。

(1)公司未能在第一笔投资后4年内实现QIPO；

(2)若公司符合QIPO的上市条件，投资者要求上市而公司不赞成

进行首次公开发行；

(3)公司/初始股东因欺诈或重大过错造成投资者利益受到损害

的。

董事会

承诺

反稀释初始股东及公司承诺，在QIPO之前，公司如果发行新的任何级

别的股权类证券，其价格不得低于本次投资中投资者合计支付的

价格，其条款不得优于本次投资。如果发行新的股份或新的股权

类证券，其价格低于本次投资中投资者合计支付的价格，则公司

必须给予补偿，使得投资者支付的价格相应降低。但为激励员工

由员工以相对较低价格入股的股份除外。

其他

投资先决条件1)投资者完成商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查；

2)公司原股东出具放弃优先认购增发股权的书面承诺；

3)完成投资法律文件；

4)若为必要，取得政府关于本次投资的相关批准文件或证明；

5)在各方签署正式协议前，公司保持正常的经营，无对公司整

体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于国家相

关政策、商业运营、财务状况、管理、人事等方面；

6)投资者获得其投资委员会的最终批准；以及

7)获得公司董事会及股东会的批准。

排他性条款公司及原股东同意授予投资人于(1)本备忘录签署之日起至签署

日起6个月的期间内、或(2)经诚意协商而一致同意延长的更长

期间内(每一情形下均称为“排他期间”)进行交易的排他性权

利。公司及原股东不得直接或间接地与除投资人以外的任何其它

人在排他期间内就本备忘录下交易事宜进行任何接触，或与任何

其它人就此作出或继续进行任何实质性商谈、谅解、安排或协议，

如有违反，公司应向投资人赔偿投资总金额的2%，并承担相应

的律师费、会计师费、评估费及其他税费，如对投资人造成其他

损失应相应赔偿。

保密条款本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的数据，如该等数据

尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。

在签署和执行本备忘录时，公司及初始股东同意对本备忘录的内

容和相关的讨论严格保密，在本备忘录有效期内不与任何未经投

资者同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。投资者亦负有对

等义务。

费用本次合作过程中，双方各自承担自己发生的日常费用，包括但不

限于差旅费用、通讯费、文件制作费。

本次合作过程中所发生的第三方费用，如律师费、会计师尽职调

查或审计费用，全部由公司承担，除非在先决条件均达到满足的

情况下投资人恶意放弃投资，则律师费，会计师尽职调查或审计

费用最终由投资人承担；相应费用根据第三方的要求由公司直接

支付。

司法管辖权本备忘录受【】法院管辖，并根据【】法律解释。

无约束力本备忘录只表明并记录各方的有关合作意向，除了排他性条款，

费用，连带保证和保密条款，不设定任一方的其他权利义务。除

非另有明确约定，各方正式的权利义务仅在正式协议中被最终确

定并产生法律效力。

连带保证实际控制人对以上条款所涉及公司应付费用、违约金或补偿金额

承担连带保证责任。

有效期限本备忘录自签字之日起一年内有效，若届时双方还未正式签署投

资协议，本备忘录自动失效。相关各方届时另有约定的除外。其他本协议一式两份，具有同等效力，双方各持一份。

我们接受本备忘录以上所列之全部条款。

（公司盖章及授权代表签字）

（投资者盖章及授权代表签字）