独家合作协议书

本协议由以下双方于年月日在北京市朝阳区签署：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

为充分发挥甲、乙双方在各自领域的优势，促进双方的合作，本着“优势互补、共同发展、实现双赢”原则，根据《中华人民共和国

协议：

第1条合作内容

关于本次合作的具体事宜由双方另行签订合同予以约定。

第2条排他性条款

考虑到乙方参与本项目需要投入的人力、资源、资金等问题，甲方同意本协议签订之后，甲方及相关人员不得直接或间接寻求、启动、洽谈、接受关于上述合作内容的任何其他合作方（乙方同意的除外），如果甲方及相关人员接到此类潜在第三方的合作请求，应立即通知乙方。

第3条甲方陈述和保证

3.1.保证甲方是合法存续，能够独立承担法律责任单位或个人。

3.2.为签署本协议，甲方已经获得合法授权，该授权包括但不限于甲方有权机构或人员同意签署。

3.3.甲方保证本协议效力不受甲方股东更替、法定代表人更替、相关负责人更替的影响。

第4条乙方陈述和保证

4.1.保证乙方是合法存续，能够独立承担法律责任的企业法人。

4.2.为签署本协议，乙方已经获得合法授权，该授权包括但不限于乙方有权机构或人员同意签署。

4.3.乙方保证本协议的效力不受乙方股东更替、法定代表人更替、相关负责人更替的影响。

第5条保密条款

5.1.双方在本协议有效期间获知的对方的商业秘密、技术秘密等需双方保密的事项，在协议期间及协议终止后永久的、在未事先取得另一方书面同意的情况下不得向第三方披露或公开。

5.2.任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：

①该信息在披露时已为公众所知悉；

②该信息根据另一方事先书面同意而披露；

③应有权主管机关的要求，披露之前一方先以书面形式将披露的保密事项的确切性质通知另一方。

5.3．以上条款并不因本协议的解除、终止、撤销而失效。

第6条违约责任

6.1.甲乙双方应正当行使权利、履行义务，保证本协议顺利履行。如一方违反本协议约定给对方造成损害，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部直接和间接损失。

6.2.除本协议有特别约定之外，一方违约导致本协议目的无法实现，另一方有权要求违约方停止违约行为，自守约方发出停止违约行为通知后5日内，违约方不停止违约行为的，守约方有权单方面解除本协议，解除本协议的通知到达违约方时本协议解除，解除协议不影响守约方要求违约方承担违约责任。

第7条不可抗力

7.1.不可抗力是指由于战争或严重水灾、火灾、台风、地震等自然灾害事件或其它不可预见、不可避免、不可克服事件、以及双方同意的可作为不可抗力的其它事故。

7.2.由于不可抗力造成不能履行或不能完全履行本协议时，双方互不承担违约责任。

7.3.在履行本协议过程中，一方因不可抗力而不能履行本协议的，应当及时通知对方，提供不可抗力发生的相应证明，并采取措施以尽量减少对方的损失。

7.4.不可抗力事件或其影响持续超过30天，且未达成双方认可解决方案，任何一方皆可通过书面形式通知对方解除本协议。

第8条协议的终止

8.1.协议双方任何一方严重违反协议条款或违反其中的保证、承诺的，致使协议无法继续履行的，另一方有权解除协议，且违约方应赔偿守约方全部损失。

8.2.甲乙任何一方如因本方的原因须提前终止协议，要提前一个月以书面形式通知对方并征得对方书面同意；如双方一致同意，可共同协商解约赔偿金额，否则双方应继续执行本协议。

8.3.协议终止后，协议中的条款按其性质仍应有效的，协议双方仍应遵守履行。

第9条争议的解决及法律适用

9.1.本协议的订立、执行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因执行本协议所发生的争议或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；若协商不成，任何一方均可向被告方所在地的人民法院提起诉讼。

9.2.在争议的处理过程中，除正在进行处理的部分外，协议的其它部分须继续执行。

第10条协议的生效及其它

10.1.本协议自甲乙双方加盖公章之日起生效。

10.2.本协议在执行中，如有未尽事宜，或对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。

10.3.与本协议有关附件，作为本协议相关条款补充与细化，具有与本协议同等法律效力。

10.4.本协议用中文书写，一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。

10.5.在协议的有效期内，双方通讯以中文进行，正式通知应以书面形式。

甲方：（盖章）

时间：年月日

乙方：（盖章）

时间：年月日