企业分立税收筹划
——以摩罗公司为例
1 摩罗公司分立背景
券交易所上市的美国公司。

在65个国家或地区拥有员工，在
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100多个国家或地区进行销售，是位居世界500强的知名
仪和I江ID(无线电频率识别)
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产品。

移动终端，例如手机产品。

并且还为零售企业提供免
无线电、移动计算终端、条码
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扫描仪、专用无线电系统、无线宽带网络、电子标签(RFID)
价格和市场都在萎缩，公司的
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盈利状况受到较大影响。

为了改变公司经营低迷的状况，摩
式，将所有摩罗美国总公司控
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股公司全部分立成两个公司。

分别为负责移动终端业务的移
) Array，
机顶盒、视频音频数字设备、
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软件和宽频接入方案；解决方案公司将“为企业和政府提供
拥有的香港子公司(“摩罗香港
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控股公司”)设立一家外商独资企业，命名为移动公司，用以从摩罗公司收购与移动终端业务相关的资产和负债。

重组前罗
摩公司架
构
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精心整理 2. 摩罗公司企业分立的税务筹划方法
2.1 认定高新技术企业 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可
重组后罗
摩公司架构
以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠。

（财税
人员且研发费用也能够完整独
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立的核算，所以为了使移动公司也符合高新技术企业的要
提供移动公司以前年度作为事
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业部的单独研发数据，以及对成立后公司状况的预算和相关
罗公司出于谨慎的考虑，仍然
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向税务局报告了这个变化并提交了分立前后的相关数据。

所
售金额大于购进货物金额的比
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例。

对于一般纳税人来说，增值率与其税收负担成正比，增
就越轻。

这是因为3％较低的
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征收率优势逐渐超越了进项税不能抵扣的劣势。

、
收入为S，销项税额为As，购
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进货款为P，进项税额为Ag，征收率为a2，增值率为R。

则：
Al=A2，相应的推导出增值率
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R=a2／(a1．a2)，此时的增值率就是使两类纳税人税负相等
分立的过程中，需要在新公司
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下设各地的分公司，负责维修、售后服务等工作。

由于摩罗在
认定特殊重组（财税
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[2009]59号），罗摩公司此次分析符合特殊重组规定：
的全球性市场竞争的压力。

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（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权
经营活动不会因为重组而改
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变。

移动新公司继续经营移动终端业务；摩罗公司继续经营
摩罗美国总公司在公司分
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立发生时取得了分立公司(移动新公司)的100％股权，满足
划将其全球移动终端业务与其
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他业务分拆形成两个独立的上市公司。

最终由公众股东取得
础，以被分立企业的原有
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计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应
4.被分立企业的股东取得
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分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或
法中选择确定：直接将“新
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股”的计税基础确定为零；
或者以被分立企业分立出
资产应按公允价值确认资产转
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让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值
5.企业分立相关企业的亏
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损不得相互结转弥补。

认定特殊重组后，被分立
价值进行调整，使企业按较低
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的基础计提固定资产折旧，折旧费用减少，增加了分立企业
如前一节所述，摩罗公司
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以房产和土地在转让目的帐面净值确认转让价格，并相应扣
申请免征营业税及相关附税。

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（2）契税
根据财税(2008)l 75号的
成立在美国的新总公司会通过
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在香港新设的公司投资到中国的新公司。

所以新公司的股权
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