广发证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]60号文核准，于2010 年1月28日完成首次公开发行股票工作，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,900 万股，首次公开发行后公司总股本变更为11,481.80万股；经深圳证券交易所《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]45号文）同意，2010 年2 月5日，杰瑞股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。

2011年4月21日，公司以总股本11,481.80万股为基数，实施每10股转增10股权益分派，股本由原11,481.80万股基础上增加至22,963.6万股。

2012年4月17日，公司以总股本22,963.6万股为基数，实施每10股转增10股权益分派，股本由原22,963.6万股增加至45,927.2万股。

目前，公司股份总数为45,927.2万股，尚未解除限售的股份数量为28,079.5054万股（其中控股股东26,918.9084万股）。

鉴于公司首次公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起已届满两年，将届满三年，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关解除限售的规定及上市承诺，2013年2月5日，杰瑞股份的股东孙伟杰等128名自然人持有的有限售条件的流通股申请上市流通。

广发证券股份有限公司作为杰瑞股份首次公开发行股票的保荐机构，现就上述股东所持限售股份的上市流通情况，出具以下专业核查意见。

一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺概述
在杰瑞股份首次公开发行股票前，公司有限售条件的流通股股东对所持股份自
愿锁定的承诺，具体如下：
1、公司实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰3人做出承诺，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份：（1）自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；（2）自杰瑞股份离职后六个月内。

其进一步保证并承诺：将及时向杰瑞股份申报所持有的股份及变动情况；在其担任杰瑞股份董事、监事或高级管理人员期间，上述（1）期限届满之日起每年转让的股份数额不超过其所持有公司股份总数的25%。

2、公司股东中公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东中公司董事、监事及高级管理人员王继丽、刘东、吕燕玲、周映、刘世杰、闫玉丽、程永峰、田颖8人做出承诺，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份：（1）自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；（2）自杰瑞股份离职后六个月内。

其进一步保证并承诺：将及时向杰瑞股份申报所持有的股份及变动情况；在其担任杰瑞股份董事、监事或高级管理人员期间，上述（1）期限届满之日起每年转让的股份数额不超过其所持有的公司股份总数的25%。

3、发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员赵国文、王春燕、徐丽君、曾传平、王荣波5人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。

自上述期限届满之日起，每个日历年度内所转让杰瑞股份的股份不超过其发起设立公司时所持股份的25%。

4、非发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员承诺
非发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员姜晓宝等122人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。

自上述期
限届满之日起，每个日历年度内转让杰瑞股份的股份不超过其非公开增资发行时所持股份的1/3。

5、其他股东承诺
公司股东吴秀武、时永航、朱秀娟、张静、韩春艳、刘亚洲、王敏、蒋福森、程久远、刘崇奇、陆会桥、张鸣宇、常洁、林宏斌、夏强、王丕学、高枫、康淑华、韩俊灵、王萃、杜艳华、郝玉凤、王鲁荣、潘迎军24人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。

二、有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况
经核查，本次申请解除股份限售的128名相关股东均严格履行了其所做出的上述相关股份锁定承诺。

三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次申请解除限售的股份总数278,117,445股，占总股本459,272,000股的60.56%，解除限售日为2013年2月5日。

2、各股东解除限售股份数量情况
本次申请解除限售股份的人数共计128人。

解除限售后，根据规定和上述承诺：既为控股股东、实际控制人又担任董事职务人员3人，本次解除限售股份数量为269,189,084股；非公司董事、监事、高级管理人员的发起人股东5人，本次解除限售股份数量为其现持有杰瑞股份限售股份数量的1/2；其他人员120人，本次解除限售股份数量为6,250,752股。

3、本次解除限售的股份不存在冻结、质押情况。

本次申请解除限售股份数量具体情况如下：
四、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就孙伟杰等128名自然人股东所持限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规的规定；
2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3、孙伟杰等128名自然人股东所持有的限售股份自2013年2 月5日起已经具备了上市流通的资格；
4、我们将会督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日起至所持股份上市流通之日间继续履行其股份锁定承诺。

（以下无正文）
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页]
保荐代表人：____________
刘旭阳
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赵怡
广发证券股份有限公司
2013年02 月01 日。