增资扩股协议（参考文本）
编号：____________
本协议于______ 年____ 月______ 日在 _____ 签订。

（以公司和自然人为例）
协议各方为：
甲方：_________________________ 乙方：______________________________ 法定代表人：__________________ 身份证号：_________________________ 住所地：_______________________ 住所地：____________________________ 联系电话：_____________________ 联系电话：__________________________
鉴于：
1.甲方 __________ 有限公司（以下简称【公司】）是一家持续存
续且经营状况良好的企业法人。

2.乙方是具有完全民事行为能力与完全民事责任能力的自然人，能够为真实意思表示。

3.乙方确信公司具有远大发展前景，故向其投资，以增强公司经济实力，实现公司更好发展。

4.本次增资扩股已经公司股东会表决通过。

（必须要通过）
各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商， 达成一致，特订立本协议如下条款，以兹各方共同遵守。

第一条 公司基本情况
公司于—年—月—日于—注册成立。

经营范 围： ， 公司增资扩股前的注册资本
为人民币 _____ 万元，实收资本为人民币_________ 万元，各股东持股情况：
股东： ___________ 持股比例： ______________
股东： ___________ 持股比例： ______________
第二条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构 乙方以货币资金形式通过银行转账方式向公司增资人民币 _________________________________ 万元（公司银行账号： _____________ ，开户行： _______________ ），增资 扩股后，公司股权结构为：
股东： ____________ 持股比例： _____________
股东： ____________ 持股比例： _____________
股东： ____________ 持股比例： _____________
经股东会表决同意，乙方另持有公司 —%的股权期权，该期权 的行权期为公司成功获得“ ___________________ 投资”之后，在此之前，乙方持有
的期权不享有任何权利（包括但不限于经营管理权、利润分红 权、质询权及查询权）。

同时乙方同意，即使乙方行权后，该 —% 的股权也只享有利润分配权而不享有包括表决权在内的其他权利。

若
乙方在行权期到来前离职的，乙方不再享有 —% 的期权。

第三条增资时间
3.1乙方应在合同签订之日起 _________ 内将资金足额存入公司指定的 银行账户。

3.2 乙方自出资到帐之日正式成为公司股东，享有股东权利、承
可以就成为股东的细节，包括股东名册、股 权证书发
放、工商变更登记等的具体时间节点， 负责办理的责任人
做详细表述。

根据公司法的相关规定，股东 还可以以技术、知识产权作价 进行认缴岀资，并非必须以现 金认缴岀资.
担股东义务。

第四条陈述与保证
4.1公司及原始股东的陈述与保证
4.1.1各原始股东不存在出资不实、抽逃出资的情形；
4.1.2公司是按中国现行法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
4.1.3公司现有名称、商誉等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
4.1.4 原股东承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无
误导性。

4.1.5原股东一致承诺目标公司不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项；目标公司涉及的财产及权益没有第三方权利以及不存在本协议中未披露的债务、诉讼、仲裁等纠纷；且原股东承诺，本协议项下之增资完成后不会因增资完成前事由带来债务、争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。

4.1.6除财务报表列明的公司至—年—月—日止的所有债务、欠款外，公
司没有产生其他任何债务、欠款；
4.1.7在公司完成变更登记之前，除正常经营需要之外，不私自处分公司资产（包括但不限于以公司资产对外担保、变卖公司固定资产）；
4.2 乙方的陈述与保证
4.2.1在合同约定时间内按期足额出资；
4.2.2保证在持股________ 年内不会转让所持股权；
4.2.3 _ 后若要转让股权的，每年转让份额不得超过所持股份的_%，且在同等条件下公司原始股东有优先购买权。

424不管此次增资成功与否，皆不泄露公司任何商业机密，不做任何有损公司利益的行为。

425无论何种原因导致乙方离职的，乙方应无条件按增资价格向股东
（或者原其他股东）转让离职时所持有的股权。

426有下列情形之一的，应无条件向股东 ______________ （或者原其他
股东）转让股权，转让价格以其出资额核定：
1）侵占公司、挪用公司财产（无论金额大小）；
2）违反公司章程将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保，给公司造成损失的（无论损失大小）；
3）私自设立与本公司有业务竞争关系的企业或将本公司业务交
给其设立或其亲属设立的公司经营，谋取属于公司的商业机会，给公司利益造成损害的；
4）违反法律法规及公司章程规定，行贿、受贿（无论金额大小）的；
4.3公司原始股东及乙方达成一致意向，公司在后期经营发展过程中需要再次增资的，各股东保证按相同比例稀释股权以完成增资事宜。

（也可以不按照同比例稀释）
第五条费用承担
5.1因本次增资扩股所发生的一切相关费用由增资后的公司承
担。

5.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第六条保密条款
6.1非经协议各方一致同意，本协议各方及目标公司不得向本协议以外的任何自然人、企业、单位、政府机构及其他组织披露、泄露本协议之约定以及与本协议有关的其他信息，包括但不限于协议各方
从其他方获得的与本协议有关的任何文件、资料、信息以及目标公司
的任何文件、资料、信息、技术等商业秘密；
6.2本协议各方和目标公司为工作需要，可以在以下范围内披露上述文件、资料和信息，不视为违反本协议约定之保密义务。

1）经协议各方一致同意的披露；
2）协议各方内部为履行本协议项下之约定事宜而需向获得上述文件、资
料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；
3）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；
4）在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；
5）上述许可的披露不得超过必要的限度，并且披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；
6.3本协议之约定保密义务不因协议的解除或者终止而免除，除协议约定保密事项已被公开披露之外，该保密义务直至永久。

第七条违约责任
7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
7.1.1任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务，以及任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺
被认定为不真实、不正确或有误导成分；
7.1.2因各方的过错导致本协议被撤销或被认定为无效、未生效的。

7.2如一方违约，守约方有权要求违约方承担 __________ 万元的违约金
或依据各方另行达成的合意承担违约责任。

第八条不可抗力
8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约。

8.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的_______________________ 天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

8.3不可抗力包括但不限于以下方面：
1）政府政策的影响；
2）公司员工罢工或暴动；
3）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或
总动员；
4）火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
5）以及各方同意的其他直接影响本协议履行的不可抗力事件。

第九条争议解决
因履行本协议中发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方皆可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条其他
10.1本协议一式—份，具有同等效力，各方签字盖章后生效。

10.2本协议不尽之处，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）
本页为签署页，无正文）
甲方（盖章）：乙方（签字）：
法定代表人（签字）：
年月日年月日
本协议中根据《公司法》可以通过约定确认的，双方根据实际洽谈情况修改和补充。

（提示：1、任何协议都只是各方意思表示的文字载体，请根据实际情况选择适用，如公司若不设董事会、监事会的则将相应条款删去； 2、公司治理中人事安排直接关系到公司的发展，同时也关系到各出资方的话语权，因此凡涉及人事安排的条款，需根据各出资方的商谈结果重新书写。

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