业绩承诺是 否顺利实现 对投资方股 价刺激效应 不容忽视
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华谊兄弟传媒股份有限公司
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1994
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浙江成立，创始人是王中军、王中磊
1998
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跨入电影行业大门，投资了冯小刚指导的影片《没完没了》
2005
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发展为华谊兄弟传媒集团
2009
公司在深圳证券创业板成功上市，发行股票4200万股
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收入的三大模块：
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2015年数据
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 扣除非经常性损益后净利润
其中归属于母公司股东净利润
29183.58 24334.67 18590.00
12381.48 9458.59
5744.67
2922.89
130.9%
130.9%
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你觉得银汉有没有完成2015年的业绩承诺呢？
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保险
大数据
体检
慢病管理
疾病转诊
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美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合
计拥有上市公司已发行股份中446,627,976股，
持股比例为46.77%，俞熔将成为上市公司新实际
控制人。
审计数据显示，美年大健康2014年营业收入
143,068.72万元，归属于母公司净利润
14,011.02万元
面商誉资产。
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华谊兄弟以往的收购案例来看，其中不乏 有企业因为盈利能力无法持续，而使得商
誉面临极大的减值压力。这也形成了华谊
兄弟未来业绩表现的隐忧。
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23
业绩对赌已 被私募股权 投资所广泛 应用，中外 业绩对赌在 此方面应用 较为成熟
财务绩效
非财务绩效
赎回补偿 企业行为 股票发行 治理层去向
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小组成员
常怡然 王文超 于乐群
刘洁 厉刃
张盼
30
31
24
1
2
3
板块分布
主板占比较低， 中小板及创业板占比高
行业分布
机械、医药、电子及 TMT行业占比高
所有权性质
民营企业是业绩承诺事件的主体，占比高达79% 就大股东占比而言，大股东持股50%以下的上市 公司居多，占比达91%
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1
2
3
4
上市公司
不达标事件涉及了20%有业绩承诺的上市公 司，且钢铁、农林牧渔、有色金属及建材 行业不达标现象较为严重 存在业绩承诺不达标事件的对手公司业绩 承诺重点分布在亏损区域（占比16%）及完 成比率80%以上的区域（占比44%） 业绩承诺不达标事件的总体累计超额收益 … 在业绩承诺完成情况公告日后 7个交易日内 达-2.8%，显著为负
完成比率
股价的表现
对未来的预判
2016-2017年可能会有大量业绩承诺不达标 事件爆发，且钢铁、农林牧渔、有色金属、 建材等传统行业风险较大。
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对上市公司：并购前充分调研；进行合理稳健估值； 设计好后续变更补偿应急方案;鼓励以股权而不是现 金形式去并购

对监管部门：完善相关制度，防止承诺方随意变更 承诺，肆意套利；同时加大失信行为的惩罚力度， 引导市场的良性发展

影视娱乐
占收入比重为73.12%

品牌授权及实景娱乐 互联网娱乐 占比上升

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2001年在广州设立的有关高新技术开发、策划、经
营的公司，该公司在主要从事网络游戏开发、移动 增值服务与运营服务领域，始终占领行业的制高点， 在中国同行中享有很高的声誉，该公司的产品也深 受消费者的欢迎，产品的市场占有率一直很高。
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对华谊兄弟而言，除了常升影视，旗下或还有面临商誉
减值压力的子公司。如占据了2.32亿元商誉的“深圳市 华宇讯科技有限公司”，这家公司是华谊兄弟在2014年 完成收购的，但是在收购当年便录得亏损268.41万元， 到2015年上半年时，仍然维持了54.55万元的亏损额。
而这家持续亏损的子公司背后，却支撑着2.32亿元的账
-以华谊兄弟为例
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业绩承诺

华谊公司并购与业绩承诺
业绩承诺的现状及未来发展建议
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在股权投资过程中，投资方与被投资方签订的针对 未来经营不确定性状况的约定（协议）；

这种约定是对未来经营业绩的承诺。 针对承诺事项可分为关于净利润数额承诺、未来上 市承诺，企业业绩年增长率承诺等
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如果标的公司未能完成一定期限内的业绩承诺，承 诺人将以现金或股份回购等形式予以补偿。
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对于合并方，能降低投资风险； 敦促高层实现业绩目标；


对于被合并方来说，业绩承诺也有助于提高交易对
价；

保护中小股东的权益
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业绩承诺指标预测和实现有其不确定性，业绩承诺 作为保障措施只能把风险设定在一定范围内。
业绩承诺根 据承诺期的 不同只保证3 年左右的短 期利益
业绩承诺补 偿较少考虑 投资方的机 会成本
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银汉 科技
50.88% 股权
股东刘长菊 31.13% 摩奇创意科技 12.75% 腾讯计算机 7%
股份对价 华 223,87.2万
谊 兄 弟 现金对价
447,74.4万
估值价格67,516.30万元 实际交易价格67,161.60万
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银汉科技高估值、高溢价。
...
• 银汉科技收购时点账面净资产4247万元
...
• 华谊兄弟收购价格6.7亿
...
• 溢价率超过1489%
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为什么华谊还要做这笔“亏本”买卖呢？
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银汉科技售股股东承诺，银汉科技2013年，2014年，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2013年度不低于人民币11000万元 2014年度不低于人民币14300万元 2015年度不低于人民币18590万元
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承诺是归母公司净利润还是净利润？？？
50.88% 归母公司净利润
净利润
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Байду номын сангаас
商誉资产
对应企业获取超额收益的能力 企业未来实现的超额收益的现值
本质上针对未来盈利能力的预期
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华谊兄弟的资产构成，截止到2015年上半年
净资产
65.49亿元
商誉净值
14.86亿元
22.69%
商誉占净资产比例
已经超过了传媒互联网、信息服务行业的平均水平。