编号：_____________股权激励协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

本协议由以下当事人于__________年_________月__________日

在_____ ____签署：

甲方：身份证号：

乙方：____ 身份证号：

（以上当事人在本协议中合称“双方”，单独称作“一方”）

鉴于：

（1）本协议甲方拥有有限公司（以下简称“目标公司”） %的股权出资额计元人民币，其中A拥有 %股权，B所拥有 %股权：

（2）乙方为目标公司员工：与目标公司所签订之劳动合同期限为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，共计

_________年，担任的职务为____ _________；

（3）甲方同意在特定条件下将其所享有的部分股权之特定权益转让予乙方，作为对乙方服务目标公司的激励。

由此，甲乙双方经平等友好协商，就股权激励相关事宜达成以下一致意见：

第一条定义

1.1在本协议中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

本协议指本协议双方就股权激励事宜所签订的协议以及本协议双方不时正式签署的修改或变更本协议的书面文件。目标股权指甲方所拥有的目标公司

_________%的股权（截至本协议签署之日），出资额计_________元人民币（甲方A与B同比例分担该等股权。当目标公司发生增资、减资等影响注册资本的情况时，该股权比例将根据出资额作相应的调整）。

分红权指目标公司股东按照其在目标公司的实际出资比例享有的根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程的规定以及股东会决议分取目标公司利润的权利。人民币指中国的法定货币。

元指人民币元。

第二条股权激励

2.1股权激励

双方一致同意，在乙方遵守本协议第2.2款承诺的前提下，甲方同意将目标股权的特定权益根据第2.3款约定的方式转让给乙方作为对乙方的激励。

2.2先决条件

本协议双方一致同意，股权激励的前提条件为乙方遵守以下承诺：

2.2.1 乙方承诺自_________年_________月_________日起为目标公司至少服务_________年。乙方所提供的服务应当是连续的，若有中断情形须经甲方同意；

2.2.2 乙方承诺全职为目标公司服务，不从事任何兼职，也不以任何方式参与与目标公司业务有竞争的投资或经营活动，亦不恶意损害目标公司及甲方利益；

2.2.3 乙方承诺尽职尽责完成其与目标公司签订的劳动合同中约定的岗位职责；

2.2.4 乙方承诺其在履行劳动合同期间达到工作业绩目标并获得甲方认可，工作业绩目标为_____________；

2.2.5 乙方承诺其在职期间及离职后_________年内不以任何方式参与与目标公司业务有竞争的投资或经营活动。但除另有约定（包括乙方与第三方的约定）外，目标股权全部转让予第三方后己方不再受本项限制。

2.3激励方式

2.3.1 乙方有权按照以下方式享有、获得股权激励：

a 自本协议签署之日起，乙方有权获得目标股权的分红权，但前提是乙方须全年在目标公司任职，方可获得目标股权当年的分红权；

b 乙方享有目标股权转让时的相应收益：乙方无权自行将目标股权转让予第三方，但：

i）如甲方将其所拥有的目标公司股权全部或部分转让予第三方，则乙方有权且有义务将目标股权按同比例一并进行转让，目标股权的转让价款由乙方获得；ii）如甲方将其所拥有的目标公司股权全部或部分与其他第三方所拥有的股权进行互换，则乙方有权且有义务将目标股权按同比例一并进行互换，对于目标股权对应的所换股权，乙方享有其在本协议下就目标股权所享有的各项权益；

iii）如甲方就__________________所拥有的目标公司股权转让时与第三方达成对赌安排的，甲乙双方将就目标股权的处置方式另行协商，但乙方无权要求甲方回购。

c 乙方无权享有目标股权所对应的股东投票权、表决权等公司法规定的股东其

他权益，该等权利仍由甲方享有。

2.3.2 甲方取得第2.3.1项所述相应的分红或股权转让价款后，即应在

_________个月内按照前款约定将分红及股权转让价款在扣除个人所得税后支付予乙方。

2.4相关税费

承担因股权激励所应缴付的所有税费。

第三条声明和承诺

3.1 双方共同声明和承诺

3.1.1每一方在本协议中所作的声明和承诺均为真实、完整和准确的；

3.1.2每一方均有完全的民事权利能力和民事行为能力，并已进行所有必要的

行动以做出适当授权以签署本协议。

3.2 乙方特别承诺和保证

3.2.1 乙方承诺其具备与目标公司签订劳动合同的权利能力和行为能力：

3.2.2 乙方承诺其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

3.2.3已方已经清楚，除本协议第2.3.1条所规定的乙方就目标股权所享有的

各项权利外，乙方不享有目标公司股东享有的表决权等其他权利；

3.2.4乙方保证不对所获得的分红权进行出售、转让、抵押、质押、赠予、担保、设置权利障碍或者进行其他任何处置。

第四条权利终止

4.1 不当行为终止

4.1.1若因乙方不当行为给目标公司造成不利影响，则乙方在本协议下就目标股权所享有的权利应立即失效。如该等不当行为发生在甲方向乙方支付任何一期分红前，分红权亦应立即失效，且任何已获得的分红权均不能再获得收益；

4.1.2“不当行为”应当指涉及以下一项或多项行为：（1）经相关提醒告知后，乙方仍然实质性、持续性地未能够依其与目标公司签订的劳动合同向目标公司或关联公司提供职务所要求的服务；（2）对目标公司或其关联公司的不忠实、不诚实或欺诈行为及因故意或重大过失损害目标公司及其关联公司利益的行为；（3）