优 优先级
损失分配
夹 夹层 权 权益级
1.4 业务特点
①交易量身订 订做，客户需求多样化

从传统的融 融资需求，多样化为内部股权管理、并 购安排、资 资产出表、管理层激励等 从集团公司 司为主融资平台，多元化为集团牵头， 集团公司及 及项目公司融资并行 方案在资金 金运用形式、平台选择、税务安排、风 控措施方面 面灵活多样，量身订做
丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业 收入，促进营业部做强做大 经纪业务强大的销售能力增强了公司在私募 业务的竞争力，公司的利润点从项目介绍、 财务顾问到代理销售、直接投资各个环节， 实现了公司收益的最大化


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目 录
3 主要案例 例分析
3 1 杠杆收购私募融 3.1 融资案例分析 3.2 房地产融资案例 例分析 3 3 矿业融资案例分 3.3 分析 3.4 定向增发私募业 业务案例分析 3.5 成功操作的私募 募结构化业务
产品的丰富增强了营业部与银行等其他机 构争夺私人高端客户的能力，促进营业部 做强私人银行业务 推动营业部成为涵盖公募、私募产品，匹 配各种风险偏好投资者的综合性销售服务 机构，增强与同行间的竞争优势

主导项目运作，合作风险审查

增加营业部收入，实现公司收益最大化

债务与结构融资项目团队全程主导运作 项目，从前期项目筛选、项目操作至后 期产品销售严格把控每一个风险点 债务与结构融资业务线与经纪部成立联 合的风险评审委员会，严格审查项目所 有可能的潜在风险

推介材料撰写 产品销售及推广 各方签订交易文 件 投资人认购产品， 并缴纳款项 完成资金募集工 作，将资金缴付 给发行人
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发行及资金到位



操作周期：通常6-10周， 对于较为复杂的交易需 要8-12周
确定中介机构， 召开中介机构协 调会 确定操作时间表 下发尽职调查清 单及尽职调查总 体安排
代表正在经营项 项目 代表拟收购项目 目
长春市 哈尔滨市
沈阳市
北京市
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3.1 杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓 卓展项目案例分析（续）
产品名称 本金规模 融资主体 产品结构 天启58号长春 春卓展资产收益权投资集合信托计划 40,000万元人民币 长春卓 卓展时代广场百货有限公司 优先级信托 托受益权：38,000万元，占比95％ 权益级信托 托受益权：2,000万元，占比5％ 预期收益 优先级A：100万（含）-300 300万，8.50%/ 8 50%/年 优先级B： 300万（含）-500万，8.80%/年 优先级C： 500万（含）-以上，9.20%/年 权益 益级（中信证券）：20%/年 产品期限 赎回条款 分配频率 投资方向 24个月 12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24 24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益 每半年分配 配一次收益，到期一次性支付本金 卓展购物中 中心长春店物业资产受益权投资 二顺位抵押担保 • 预评估价值28.11亿元的商业物业第二 增信措施 • 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业 业第一顺位抵押担保 • 权益级信托受益权为优先级信托受益权 权提供5％的结构化信用增级
各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最 最大风险的资本层要求最高的回报率； 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地 地利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益 及其应承担的风险
融资需求
信用增级
产品 品结构
风险承担
现金流分配
现金流分配

项目融资 杠杆收购 金融资产 ……..



股权类投资者 部分私人高端客户、私 募基金、民间投资公司、 金融机构自有资金等 私人高端客户、一般企 业，上市公司 一般理财客户、央企、 国企及其财务投资公司 等
股权类 混合型私募 产品
债权类私募产品
债券、银行理财、债券 类、货币市场类基金
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2.3 基本合作模式
债务与结 结构融资 产品 品设计
③资金使用较为灵活


在私募结构化融资安排中， ，除个别资金 使用形式限制资金用途，资 资金使用总体 灵活，通常根据协议约定执 执行 商业银行贷款，债券及股票 票融资在资金 使用方面非常严格，资金灵 灵活性较低

8
1.5 典型业务流程

交易流程
9
筹备阶段 尽职调查及交易方 案谈判 各机构内部审批

2 1 私募产品定位 2.1 位 2.2 潜在投资人 2 3 基本合作模式 2.3 式 2.4 合作优势
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2.1 私募产品定位
私募基金
20%
私募混 合类产 品 公募股票基金 风险高，波 动性大
风险高，期 限长
15%
预期收益
10%
银行理财 信用债
私募债 权类产 品 风险 险适中，
收益 益高
风险略高，一 般有抵押和保 底收益，综合 收益高
5%
国债 银行存款
风险低，收益 低，抗通胀差
投资 资风险
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2.2 潜在投资人

私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基 基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产 品要高 因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资 资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人 多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿。 一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者：（1）低风险客 客户：银行理财产品，银行隐性信用；（2）中等风险偏好客户： 债权类私募产品或债券类基金；（3）中高风险偏好客户：债 债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品；（4）高风险偏好 客户：股权类投资者 投资人标准：私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投 投资不低于100万元
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东单大街 历家小学 本案 丽晶酒店 金宝街
z
z
励俊酒店
北京二十四中
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项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街， 地段稀缺
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3.2 房地产项目融资及案例分析：正和东单 单广场结构化融资（续）
产品名称 受托本金规模 融资主体 北京东单正 正和广场项目投资集合资金信托计划 【40,000】万元人民币 北京 京正和鸿远置业有限责任公司 海南 南正和实业集团股份有限公司 100-30 00万，固定收益率【8.3】%/年 300万以 以上，固定收益率【8.8】 %/年 【18】个月 12个月内提前 前结束，支付12个月的收益 12个月-18个月 月提前结束，按实际投资天数计算收益 每年分 分配一次收益，到期支付本金 北京东单正和广场信 信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款 • 评估价值为【99,309 9.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保 增信措施 • 正和鸿远49％股权质 质押担保 • 上市公司正和股份（ （600675）代为履行回购承诺
75.35 %
100,000
70,000
83,000 ,
50,000
5,000
5,000 0
项目融资
金融资产经纪
私募证券化
2008年
2009年
2010 年
2011年
5
1.2 主要交易架构

受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交 交易受限；（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离 的制度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁 嫁接相应的平台机构 中信证券角色定位：（1）财务顾问；（2）销售推 推广机构；（3）投资人；（4）结构信用增级机构
8.57%
图2：业务2008-2011年2月业务开展情况
单位：万元
杠杆收购融资
金融资产经纪
250,000
2008年 2009年 2010 年 2011年 208 478 208,478
300,000 250,000
15.01 % 1 07% 1.07%
200,000 170,000 150,000
200,000 150,000 100,000 50,000 0 杠杆收购融资 40,000
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目 录
1 私募结构化投融 融资业务概览
1 1 业务概览 1.1 1.2 主要交易构架 架 1 3 产品设计基本 1.3 本思路 1.4 业务特点 1.5 典型业务流程 程 1.6 业务平台搭建 建
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1.1 业务概览

结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开 开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的 项目融资、杠杆收购融资、金融资产经纪、私募证 证券化等非牌照债务融资及私募高收益投资业务 2009年初，正式探讨私募投融资业务的模式及开展 展方式，经过两年多的发展及布局，在私募投融业 务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局
私募结构化投 投融资业务简介
中信证券股 股份有限公司
二零一 一一年三月
目 录
1 私募结构化投融资业务概览 ………….……… …………..……………………………………… 3 2 与经纪业务部的合作…………………………… …………………………………………………11 3 主要案例分析…………………………………… …………………ห้องสมุดไป่ตู้……………………………16 16
④规避政策调控周期，多元化资金渠 道


商业银行贷款、债券及国内上市股权融 资受国家宏观经济及产业政策调控影响 较大 私募结构化融资无须审批，有利于企业 规避政策调控周期，多元化资金来源渠 道


②交易周期短，监管审批简单

根据项目交易规模，通常操作周期812周左右，交易周期短，效率较高 交易通常仅需监管部门备案，交易额 度无法律法规限制，整个交易安排市 场化












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