舜宇集团公司董事会治理方案（建议稿）华彩咨询机构2月目录一．舜宇集团公司董事会体制 (3)（一）董事会 (3)1.董事会的主要职权 (3)2.董事会的职权限制 (3)3.董事会的义务 (3)4.董事会的人数 (3)5.董事会构成 (3)（二）董事长 (4)1.董事长的法定职权 (4)2.董事会授予董事长行使的职权 (4)（三）董事 (5)1.董事的任职资格 (5)2.董事的任职期限 (6)3.董事的权限 (6)4.董事的责任 (7)5.董事的义务 (7)6.董事的更换 (8)二．舜宇集团公司董事会选任办法 (9)（一）董事会选任时间 (9)（二）董事会选任程序 (9)三．舜宇集团公司董事会运行办法 (10)（一）董事会的议事规则 (10)（二）董事会、董事考评办法 (12)（三）股东大会问责制度 (13)四．附则 (14)一．舜宇集团公司董事会体制（一）董事会董事会是由董事组成的负责集团经营管理活动的合议制机构。

在集团公司股东大会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。

董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决策，并检查其执行状况。

1.董事会的主要职权⏹召开股东大会，执行股东大会的决议；⏹制定集团的经营目标，重大方针和管理原则；⏹挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；⏹协调集团公司与股东，管理部门与股东之间的关系；⏹提出盈利分配方案供股东大会审议。

2.董事会的职权限制⏹董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活动；⏹董事会不得超出股东授予的权限范围行事；⏹股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。

3.董事会的义务⏹备置集团公司章程及各项簿册于集团公司的义务；⏹向股东大会报告的义务；⏹申请宣告破产的义务；⏹通知集团公司解散的义务；⏹召集股东大会的义务；⏹申请主管机关审核的义务。

4.董事会的人数董事会人数为7－11人，人数为奇数。

5.董事会构成⏹董事会设董事长1人，副董事长1－2人；⏹董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各1人，其它专业人才视集团发展需要入选；⏹董事会中外部董事1－2人。

⏹董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。

（二）董事长董事长是集团公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营管理。

董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。

董事长的重要性表现在：董事长在具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数同意选举产生。

董事长的任期一般不超过三年。

董事长的解任与选任程序与一般董事的解任和选任程序相同，但应更为严格。

董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（在国家相关法律法规下）。

1.董事长的法定职权⏹主持股东大会和召集、主持董事会会议；⏹检查董事会决议的实施情况；⏹签署公司股票和债券。

2.董事会授予董事长行使的职权⏹负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；⏹执行股东大会的决议；⏹规划集团长期发展蓝图及远景，领导进行集团战略规划和管理⏹对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现⏹审订集团的经营计划和投资方案；⏹审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目⏹审订集团的年度财务预算方案和决算方案，并监控预算的执行⏹制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；⏹制订集团增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⏹拟订集团合并、分立和解散的方案；⏹对集团重大法律事务作出建议⏹及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况⏹决定集团内部管理机构的设置；⏹负责集团重大人力资源事项管理，聘任或解聘集团公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、集团公司各中心负责人，决定其报酬事项；⏹领导企业文化建设；⏹制订集团的基本管理制度；⏹集团的发言人；⏹代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想；⏹与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。

（三）董事董事是由股东在股东大会上选举产生，代表股东对集团的业务活动进行决策和领导的专门人才。

占据董事职位的人必须是自然人，受股东委托作为集团公司法人财产的法定代表人出现，作为组织成员存在。

董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。

集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公司董事兼任。

1.董事的任职资格a)内部董事⏹符合《公司法》与《舜宇集团母子公司管控方案》规定的董事任职资格条件；⏹纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩的集团子公司中层及以上干部（如人才评价办法实施不足三年，则以人才评价办法实施期间的评价成绩为准）；⏹在任期间具有良好评价成绩的往任董事；⏹子公司总经理不兼任集团公司董事；⏹具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的发展趋势；⏹具有从业以来良好的职业道德操守记录；⏹了解并遵守国家有关法律、法规，以及集团各项规章制度；⏹具有必要的财务管理知识和技能；⏹认同集团企业文化；⏹具有较强的分析、推理和判断能力；⏹年龄限制为28岁到70岁；b)外部董事⏹符合《公司法》董事任职资格条件；⏹根据集团发展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高级人才；⏹具有从业以来的良好职业操守记录；⏹对集团有较深刻的理解；⏹对集团有属行业有较深刻的了解⏹具有很强的分析、推理、判断和决策能力⏹在职国家公务员不得兼任公司董事；⏹因下列情形，不得担任外部董事：✓无民事行为能力或者限制民事行为能力；✓因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；✓担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；✓担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；✓个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.董事的任职期限董事实行任期制，任期为三年，到期全体董事卸任重新选任。

3.董事的权限⏹董事有对集团重大问题的具体执行业务权和对日常事务的业务执行权；⏹董事有出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的董事会参与权；⏹董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；⏹董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；⏹为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；⏹一般没有代表集团公司的权利，但对某些特殊的问题有代表公司的权利。

即申请集团公司设立等各项登记的代表权；申请募集集团公司债，发行新股审核的代表权；在集团公司证券上签名盖章的代表权。

4.董事的责任⏹董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使集团蒙受损失的，应由其承担个人责任。

⏹董事不得接受贿赂。

当贿赂发生时，集团公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，此外，集团公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告；⏹董事不得越权。

董事的越权行为指的是董事超出法律规定或集团公司授权范围以外的行为。

⏹董事应当遵守公司章程、本方案和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利；⏹董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得将集团资产为股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为其他个人债务提供担保；⏹董事负有按规定不泄露集团商业秘密的责任。

⏹董事不得使自己处于与集团整体利益冲突之中，董事必须对集团保持忠诚和信用，具体包括：✓董事在行使职权时，应代表集团整体利益；✓董事不得为了自身利益而与集团业务相互竞争；✓董事不得篡夺集团的营业机会；✓董事不得私自与集团内任一机构做买卖。

⏹董事违反本方案的非法所得归集团所有，造成的损失应当赔偿；⏹董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。

5.董事的义务董事的义务主要体现在忠诚、敬业两个方面。

⏹董事对集团的忠诚表现在：✓不虚伪，不得有欺诈和贿赂等不忠行为；✓竞业禁止。

董事对集团承担竞业禁止义务是指董事不得为自己或他人进行属于集团营业范围之内的行为，并且不得兼任其它同类业务企业的董事或经理人。

⏹董事对集团的敬业表现在：✓关心集团财产的保值和增值；✓深入调研、掌握集团整体经营情况，对集团经营管理过程的重大问题积极提案；✓参加会议前对议题进行充分准备；✓决策时深思熟虑，敢于明确表达自己见解，并能采用客观事实和证据捍卫立场。

决策后，对决议结果不以任何理由消极应对或发表不负责任的评论；✓对集团重要机密信息守口如瓶。

✓6.董事的更换⏹董事任期届满时，在股东大会上进行换届选举。

⏹董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务，自动辞职者除外。

⏹任何董事以至整个董事会，可由有权表决董事人选的超过2/3股东的表决而被撤换。

二．舜宇集团公司董事会选任办法加强集团治理竞争力，提高董事会成员质量，在每届董事会产生前，建立良好的选任机制，严把选任关，是决定集团健康发展的重要环节。

特此制定此办法，在公平、公开、公正的基础上，建立科学、规范董事会选任程序。

（一）董事会选任时间新一届董事会选任时间为上一届董事会任期届满当年，从当年的3月25日公布新一届董事任职资格起至11月30日结束。

（二）董事会选任程序⏹董事任职资格公布⏹董事候选人产生⏹提名委员会初步筛选⏹入围董事候选人组织学习⏹董事选任⏹董事长选任三．舜宇集团公司董事会运行办法为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《公司法》和其他有关法律法规，以及公司章程和集团特色，特制定本方案。

（一）董事会的议事规则⏹董事会实行会议制，每年定期召开4次董事会会议，每季一次，分别在1月、4月、7月和11月召开。

董事会各专业委员会每年2－3次；⏹经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议；⏹董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持；⏹召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事；⏹董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；⏹董事会每次会议和议题决议由董事会秘书进行整理，送董事长审议后，分发各董事进行确认并签字，形成合法文件后再下发实施执行；⏹董事应在董事会结束后三天内将当场议事所持个人观点以书面形式整理成文，签名后交于董事会秘书备案；⏹董事应当对董事会的决议承担责任。