山海科技股份有限公司

山海（香港）有限公司

与

汉华通信设备有限公司

合资设立

×××有限公司

合资合同

时间：二零零五年九月日

目录

第一条总则 (3)

第二条定义 (3)

第三条合资各方 (4)

第四条公司的设立 (4)

第五条公司的宗旨、目的和经营范围 (5)

第六条注册资本和投资总额 (5)

第七条股权的变动 (6)

第八条声明与保证 (7)

第九条合资各方的义务 (10)

第十条董事会 (11)

第十一条经营管理机构 (14)

第十二条设备购买和关联交易 (16)

第十三条劳动管理 (16)

第十四条税收 (17)

第十五条财务 (17)

第十六条利润分配和亏损分担 (18)

第十七条合资期限 (18)

第十八条卖出选择权 (19)

第十九条违约责任 (19)

第二十条合同的修改与解除 (20)

第二十一条不可抗力 (22)

第二十二条保险 (22)

第二十三条法律适用和争议解决 (22)

第二十四条合同文本 (23)

第二十五条合同生效及其他 (23)

第一条总则

山海科技股份有限公司、山海（香港）有限公司与汉华通信设备有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国市共同投资设立合资经营企业，特订立本合同。

第二条定义

本合同中使用的术语如未作其他定义将具有以下含义：

“关联公司”系指：本合同各方通过有表决权的股份或股票、以协议或其他方式，直接或间接地控制、被控制、或各方共同控制的任何公司；“控制”指直接或间接地拥有公司50%或以上的具有表决权的股票或其他财产，或具有任命或选举多数董事的权力，或具有指导、导致指导公司管理或政策的权利。

“关联交易”系指：公司作为交易一方、本合同任何一方或其关联公司作为交易另一方的交易。

“章程”系指：按照本合同规定制定的公司章程。

“公司成立日”系指：公司取得企业法人营业执照之日。

“工商局”系指：中国的国家或地方工商行政管理机关。

“人民币”系指：中华人民共和国法定货币。

“工作日”系指：下述日期之外的任何一日：（1）星期六和星期日（但中国政府另行指定为工作日的除外）；或（2）中国的任何其他法定假日。

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第三条合资各方

本合同各方的名称和法定地址如下：

甲方：（以下简称“山海”）

乙方：（以下简称“香港山海”）

丙方：（以下简称“汉华”）

第四条公司的设立

4.1合资各方同意根据有关法律、法规，共同组建一家中外合资有限责任公司。

（以下简称“公司”或“合资公司”）

4.2公司的名称

公司中文名称：（以工商部门最终审核的名称为准）

公司英文名称：

公司注册地址：

4.3公司为依中国法律设立的法人，受中国法律、法规及其他相关规章规定的管辖

和保护。公司的一切活动均应遵守中国法律、法规、条例及其他相关规章规定。

4.4公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额为限对公司承

担责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，如果公司的资产不足以满足债权人的请求，合资各方对不足部分不负任何责任。

4.5合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，分担风险及亏损。

第五条公司的宗旨、目的和经营范围

5.1公司的宗旨、目的

5.2公司的经营范围

第六条注册资本和投资总额

6.1公司的投资总额为人民币万元。

6.2公司的注册资本为人民币万元。

6.3合资各方的出资比例及出资方式

6.4公司的注册资本由合资各方按照下列约定缴纳：

合资各方应自公司成立之日起的十（10）个工作日内且在满足第6.8条约定的前提条件后向公司缴付第一笔出资：

值港币现汇；

汉华缴纳出资人民币贰仟捌佰（2800）万元。

合资各方向公司缴付第二笔出资的日期为自本合同约定的第一笔出资期限届满后的四（4）个月内：

6.5用于出资的固定资产在完成注资前应由本合同各方共同指定的评估机构进行评

估。固定资产的实际评估价值如低于第6.3条中约定的价值，不足的部分应以现金的方式补足。

6.6任何一方未按照第6.4条、第6.5条的约定向公司缴纳其认缴的注册资本，应按照

本合同第19.2条、第20.2 条的约定承担责任。

6.7验资•

合资各方按照第6.4条的约定向公司缴纳每期出资额后三（3）个工作日内，公司应聘请各方认可的中国注册会计师对出资进行验资，并出具验资报告。最后一期出资的验资报告出具后三十（30）日内，公司应向出资方出具出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称，公司成立日期，出资方名称及出资日期，出具出资证明书日期等。

6.8合资各方向公司出资的义务以在出资日之前或之时以下条件得到满足为先决条

件：

(1)合资各方在本合同中所作之陈述和保证在实质方面应真实确切，一如在本

合同签署之日做出；

(2)有关政府机关的批准已经取得，包括（i）中外合资经营企业批准证书；（ii）

企业法人营业执照；

第七条股权的变动

7.1.公司存续期间，经出席董事会的全体董事的一致同意，并经审批机关的批准，

公司可以增加注册资本。

7.2.本合同任何一方如向现有股东以外任何其他方（包括各方的关联公司）转让或

以任何其他方式处臵其持有的公司股权时，在同等条件下，其他股东就该转让的股权有优先购买权。

7.3.公司存续期间，山海及/或香港山海如向本合同之外的其他方，包括其关联公

司，转让或以其他方式处臵其持有的全部或部分股权，须经汉华的书面同意，并经董事会一致通过，报原审批机关批准。在同等条件下，汉华有权就本合同以外的其他方准备购买的股权享有优先卖出权。