战略合作框架协议

甲方：武汉市xx教育投资有限公司

法定代表人：

乙方：北京xx教育科技有限公司

法定代表人：

丙方：xx

身份证号：

鉴于：

一、武汉市xx教育投资有限公司（简称“xx教育”、“甲方”）是武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称“当代集团”）旗下专注发展教育事业的平台公司。

二、北京xx教育科技有限公司（简称“xx教育”、“乙方”）经10余年办学积累，已经成为一家教育理念前瞻，管理和师资队伍成熟，高端国际学校品牌知名度高，国际学校和幼儿园系列产品渐成体系的专业化、国际化教育机构。

三、xx先生是北京xx教育科技有限公司及股东北京xx教育投资有限公司实际控制人。

四、xx教育将秉承当代集团成就卓越企业的企业文化，战略投

资xx教育，向xx教育全面输入战略资源，推动xx教育成为“国内顶尖、国际一流”的基础教育国际集团。

经甲、乙、丙三方友好协商，达成并签署战略合作内容如下。

1.战略合作内容

1.1甲、乙双方强强联合，充分发挥各自优势，推动乙方以新办或并购等方式更好更快实现“5050”战略规划。

1.2乙方以甲方旗下高等院校（如武汉晴川学院）为平台建设“海嘉国际学院”。海嘉国际学院将成为乙方教育产业链中的重要一环，同时将成为乙方的研究中心、人才输送基地和员工培训中心。

1.3甲乙双方共同成立教育产业基金，基金专注幼儿园、国际学校为主的教育生态链投资，首期规模2亿元人民币。

1.4甲方充分调动当代集团综合金融能力优势，以ABS、非义务教育业务上市等多种融资方式为乙方长远发展提供充足的资金。

2.合作交易方案

2.1甲方以现金购买丙方实际控制的乙方股权，同时以现金增资的方式战略参股乙方；根据丙方需求，甲方以现金购买的乙方股权价值为乙方整体股权价值的20-30%。

2.2乙方企业价值=乙方2017-2019年平均净利润*不低于10倍的市盈率。

2.3为满足甲乙双方共同发展及乙方资产证券化的长远安排，乙方将义务教育和非义务教育分类管理，业务由原经营管理团队继续经营。甲乙双方共同成立北京当代海嘉教育科技有限公司（简称“当代

海嘉”）作为非义务教育的运营主体，其中甲方以现金方式出资，持有当代海嘉60%的股权（5-10%用于团队股权激励），乙方以非义务教育资产（幼儿园、国际高中和国际课程中心）出资，持有当代海嘉40%的股权。

3.战略合作进度

3.1甲、乙、丙三方于2017年2月10日前签署本框架协议。

3.2签署战略合作框架协议后，甲方于2月15日前组织团队对乙方及关联企业或业务进行尽职调查。

3.3甲、乙、丙三方于3月31日前签署正式的战略投资合同，并开始资产交割、对价支付等合同实施事宜。

甲方：武汉市xx教育投资有限公司（章）

授权代表（签字）：

时间：年月日

乙方：北京xx教育科技有限公司（章）

授权代表（签字）:

时间：年月日

丙方：xx