顾问服务协议

合同编号：XDWYS2013LBXC005

本《顾问协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2013年___月___日于上海市黄浦区签署：

盘锦辽滨鑫诚开发建设有限责任公司（以下简称“辽滨鑫诚”）

法定授权人：王德山

住所：盘锦辽滨沿海经济区一号路北，盘锦辽滨鑫诚开发建设有限责任公司办公楼

上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）

法定代表人：任少华

住所：上海市黄浦区九江路769号1806-3室

以上辽滨鑫诚和新东吴优胜以下单独称为“一方”，合称“双方”，相对一方为“另一方”。

鉴于：

1. 辽滨鑫诚需要专业的公司为其提供财务、咨询顾问等方面的服

务；

2. 新东吴优胜是目前经中国证券监督管理委员会批准的基金管理

公司从事专项资产管理业务的子公司，具有为企业提供财务、咨

询等服务的职能和能力；

3. 新东吴优胜同意按照本协议的约定担任辽滨鑫诚的财务、咨询顾

问，并利用新东吴优胜在融资结构设计等领域的专业优势，为辽滨鑫诚提供相关的服务。

双方本着平等、友好、互利的原则，经充分协商达成如下协议：

第一条顾问服务主要内容

新东吴优胜及其专业人员以下列形式为辽滨鑫诚提供有偿的顾问服务：

1. 财务、咨询顾问服务

（1）为辽滨鑫诚融资结构设计提供专业顾问建议和设计服务，并提供相关资讯服务；

（2）作为资产管理人设立一项或多项专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），并以资产管理计划项下委托资金合计不超过5亿元人民币（以资产管理计划实际募集资金金额为准，其中各期金额以该期资产管理计划实际募集资金金额为准）受让辽滨鑫诚对盘锦辽东湾新区管理委员会、盘锦辽东湾新区管理委员会财政局持有的应收账款债权，受让标的债权的金额、回购安排等以新东吴优胜、辽滨鑫诚和盘锦辽东湾新区管理委员会、盘锦辽东湾新区管理委员会财政局将共同签署编号为XDWYS2013LBXC002的《债权转让及回购协议》（以下简称“《债权转让协议》”）的约定为准。

2. 信息提供

（1）资本市场的最新动态和金融工具；

（2）可能的投融资机会和商业伙伴；

（3）财政、金融相关政策、法律法规信息。

第二条双方的权利义务

1. 辽滨鑫诚的权利和义务

（1）辽滨鑫诚有权要求新东吴优胜就本协议第一条列示的内容提供具有科学性和可操作性的建议并设计相应的方案；

（2）辽滨鑫诚在此过程中负有积极配合义务，为新东吴优胜的工作提供必要的资料和条件，并不得隐瞒，且辽滨鑫诚应当确保其提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性及合法性；

（3）辽滨鑫诚必须按照本协议规定的时间和金额支付顾问费用。

2. 新东吴优胜的权利和义务

（1）新东吴优胜有权要求辽滨鑫诚提供相关的资料，召集有关人员了解相关的情况及其他必要的条件；

（2）新东吴优胜在担任辽滨鑫诚的顾问期间将切实履行诚实、信用、谨慎服务的义务；

（3）新东吴优胜应就其实际收取的顾问费用向辽滨鑫诚出具发票或收款凭证。

第三条费用金额及支付方式

1. 费用金额

（1）双方一致同意，就资产管理计划，辽滨鑫诚应当向新东吴优胜一次性支付顾问费共计1,000万元人民币（以下简称“一次性顾问费用”），双方共同确认，如发生《债权转让协议》第2.4.1条情形的，一次性顾问费金额变更为1300万元人民币；

（2）如某项资产管理计划延期，则就该项资产管理计划，辽滨鑫诚应当于该项资产管理计划延长期届满后向新东吴优胜支付该项资产管理计划的延期顾问费（以下简称“延期顾问费用”，与一次性顾问费合称“顾问费用”）。

2. 支付方式

（1）双方共同确认，就一次性顾问费的支付，辽滨鑫诚应当于每项资产管理计划生效后且新东吴优胜已向其支付该项资产管理计划对应的《债权转让协议》项下的债权转让价款之日起3个工作日内，向新东吴优胜支付：该项资产管理计划委托资金÷5亿元×一次性顾问费用金额×50%；辽滨鑫诚应当于每项资产管理计划生效后且新东吴优胜已向其支付该项资产管理计划对应的《债权转让协议》项下的债权转让价款之日起十二个月之对日后的3个工作日内，向新东吴优胜支付：该期资产管理计划委托资金金额÷5亿元×一次性顾问费用×50%。

（2）双方共同确认，如某项资产管理计划延期，就延期顾问费用，

辽滨鑫诚应当于该项资产管理计划延长期届满后5个工作日内向新东吴优胜支付该项资产管理计划的延期顾问费，该项资产管理计划的延期顾问费=该项资产管理计划延长期的实际天数÷（该项资产管理计划实际存续总天数—该项资产管理计划延长期的实际天数）×该项资产管理计划委托资金÷5亿元×一次性顾问费用。

（3）双方共同确认，如发生《债权转让协议》第2.4.1条条情形的，辽滨鑫诚应当在本协议第三条约定基础上按照新东吴优胜通知的时间及金额向新东吴优胜支付差额顾问费用。

（4）辽滨鑫诚应当按照新东吴优胜发出的书面《付款通知书》所列金额及账户，向新东吴优胜支付本条所列顾问费用。

（5）各方确认，顾问费已包含在《债权转让协议》项下的标的债权中，由辽滨新城直接支付至各资产管理计划的托管账户，顾问费由各资产管理计划托管账户中的资金支付，新东吴优胜可直接从各项资产管理计划的托管账户中收取顾问费用。如果各资产管理计划托管账户内的资金金额低于辽滨鑫诚应支付的顾问费用，差额部分由顾问费用按照新东吴优胜要求的时间和金额另行向新东吴优胜支付。

（6）新东吴优胜将于收到辽滨鑫诚支付的顾问费用后15个工作日内就其已收取的顾问费用向辽滨鑫诚提供符合法律法规要求的发票或凭证。

第四条免责条款

双方一致同意，在任何情况下，新东吴优胜不应退还其已收取的顾问