股份投资协议

甲方:身份证号码：

乙方:身份证号码：

丙方:身份证号码：

丁方:身份证号码：

戊方:身份证号码：

根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法规，采取公平、平等、互利、自愿的原则，经友好协商，股东各方就共同投资成立有限公司（下称“公司”）事宜，订立本协议。

第一条公司概况

申请设立的有限公司名称拟定为“有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司拟定注册地址：。（具体以工商部门登记为准）

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：股东各方以出资额比例对公司承担股东义务、享有权利，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________。

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币________元整，各股东全部以现金方式出资，出资额及出资比例如下：

甲方：出资120万，占投资总额的比例为40%；

乙方：出资90万，占投资总额的比例为30%；

丙方：出资30万，占投资总额的比例为10%；

丁方：出资30万，占投资总额的比例为10%；

戊方：出资30万，占投资总额的比例为10%

第四条出资时间

各股东如果不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担已足额缴纳额的10%违约责任；逾期三个月仍未缴纳，其它股东有权解除本协议，并有权对其已缴纳的出资不予退还，由其它股东按出资比例无偿获得。

第五条出资证明

本公司注册成立前，对于已按期足额缴付出资的股东应由各股东共同签名确认出具公司成立前出资证明；本公司注册成立后，对于已按期足额缴付出资的股东应由公司出具出资证明书。出资证明书应载明公司名称、出资人、出资金额、出资日期等事项。

第六条出资的转让

股东间转让其部分或全部出资额（股权）时，须经其它股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额（股权）时，在同等条件下其它股东应按照公司现有股东的出资（股权）比例进行购买。除其它股东明确表示不购买以外，任何一方不得将其部分或全部出资额（股权）转让给公司其它股东，违反上述规定的，其转让无效。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当按股东内部转让股权的规定进行购买；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七条公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条公司组织结构

1.公司设股东会、总经理，不另设董事会、监事会。

2.公司的执行董事（董事长）即法定代表人一职由甲方担任，负责执行股东会所作的决定。

3.公司总经理一职由乙方担任，主持公司的日常各项经营管理工作。

4.丙、丁、戊担任公司片区销售经理，负责片区销售工作。

5.另各股东一致同意公司出纳、仓库管理员由甲方委派的人员担任，负责公司日常款项的收支及货物的管理。

第九条公司股东享有下列权利

1.申请设立公司，有权随时了解本公司的设立工作进展情况。

2.前述公司设立过程中的相关法律文件；

3.有权审核审理过程中费用支出情况；

4.依照其所持有的股份份额获得股份利润和其他形式利益分配；公司经营积累的财产归全体股东共有；

5.法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十条公司股东承担下列义务

1.及时提供公司申请设立所需的文件材料；

2.在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司及其他股东造成损失的，应对公司及其他股东承担赔偿责任；

3.股东应按本协议约定按时缴纳出资，因未能及时出资导致公司及其他股东损失的，应对公司及其他股东承担赔偿责任；

4.公司成立后，股东不得抽逃出资；

5.法律、行政法规及公司协议规定应当承担的其他义务。

第十一条费用承担

1.各方同意，公司设立成功后设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2.各方同意，因各种原因导致设立公司已不能体现股东本生意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立，所产生费用由各股东的出资比例承担。

第十二条利润分配方式

1.工资支付：公司成立后，甲方不从成立后的公司领取工资，乙方每月固定领取_______元工资，丙、丁、戊方每月固定领取_______元工资。

2.利润分配：各股东按出资比例分配利润。考虑到公司发展需要，各股东一致同意在公司成立的三年内，分取的利润总额不得超过公司可分配利润的50%。

3.对于工资、利润分配的约定若有变更，需各股东协商一致重新书面确认。

第十三条增资

如公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自投资的比例增加出资；如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，各方股份则按实际出资重新相应调整。是否需要再增加经营资金，或增加资金的数量应当经三分之二以上的股东且持股总比例不得低于50%的股东同意为准。

第十四条财务、会计

1.各方同意，由甲方委派一名出纳，其它财务人员由公司对外聘任，负责公司的财务工作，公司财务（会计、出纳）对公司及全体股东负责；

2.公司财务负责制作公司账册、税费申报等工作，并负责保管公司相关原件，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公章、财务章等。

3.各方一致同意，公司单笔支出超过人民币元，需经甲方审核确认方可支出，未超出上述金额的，则由乙方审核确认即可。

4.其它应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。