____________（以下简称“甲方”）______（以下简称“乙方”）。甲方委托乙方，就甲方寻求并购目标企业事项提供财务顾问服务，双方本着平等互利的精神，经协商一致，达成本协议：

一、服务内容：

乙方在本项目财务顾问主要任务界定：

1)协助甲方准备企业介绍资料；

2)寻找并联络潜在的被并购方；

3)安排并协调潜在的被并购方同甲方之间的沟通，向甲方推荐符合并购要求的目标企业至少X 家；

4)向甲方提供包括估值在内的交易方案建议；

5)协助甲方安排实地考察潜在被并购方等事宜；

6)协助甲方同潜在被并购方谈判；

7)协助甲方审阅有关的法律文件；

8)协助甲方完成本次交易。

二、组织机构和关键人员

甲乙双方就此项目共同成立项目工作小组。乙方项目工作小组参与成员：

____________其中______担任项目经理; ______担任项目秘书。双方可以根据项目实际情况调整相应人员，但必须保证有专人负责调研、访谈以及汇报的组织联络工作。

三、服务期限、服务费用及支付约定

1.服务期限

本协议服务期限______年，即从年月日起至年月日止。如双方不能按照本协议履行职责与义务，可以提前中止合作。合作提前中止需提前一个月书面通知对方。

2.服务费用

1) 财务顾问费：按______支付，先期共支付______个月，每月为人民币______万元，在协议签署后______个工作日内支付第一月财务费用；在与第一家潜在被并购方签订投资并购意向书或其他类似法律文件后，甲方将按月支付的财务费用期限延长到六个月。

2）若乙方介绍的潜在被并购方与甲方达成协议并完成交易，甲方应向乙方支付交易总额X%的成功费。交易总额定义是在投资并购过程中甲方支付的全部现金及非现金支出，也包括一次性或分批到位的现金及非现金支付。非现金支付（若有）的估值及付款方法双方另行讨论。

3）乙方在顾问期间发生的与本协议有关的差旅费（外地出差需甲方事前许可；费用包括往返机票、火车票、汽车票、住宿费和合理的餐饮费用等）由甲方按月凭票据实支付。

3.乙方开户银行及帐号：

开户银行：

户名：

帐号：

4.其他事宜

以上费用不包括交易过程中甲方需要另行聘请中介机构（如境内外律师、审计师、资产评估机构以及承销商）而产生的或需要向相关监管机构支付的费用。

四、排他性和期限

在本协议签署后的______个月内，乙方为甲方及甲方股东独家财务顾问。甲方自行找到的潜在被并购方，也由乙方担任财务顾问、承担上述所列责任，但相关成功费可以按本协议第三条第2款第2）项的______收取。排他期过后，乙方仍为甲方融资顾问并进行投资者推荐活动，直至合约终止或股权交易结束。

五、声明和保证

甲方有责任保证其向外界所提供与本协议所述工作有关的财务及所有资料是完整和正确的。甲方管理层、董事会和股东会应审阅及批准与本协议所述工作有关的所有协议、股权转让或增资备忘录、股权转让或增资条款书和其他相关文件。乙方对甲方所提供的错误资料或遗漏提供的资料不负任何责任。

六、豁免、修订和修改

除非甲乙双方签订书面协议，对本协议的所有豁免、修改均不生效。

七、合约终止

本合约的保密义务在本合约终止后继续有效。无论由于何种原因终止本协议，自终止日起的两年内，凡经乙方推荐的潜在被并购方与甲方或甲方股东达成交易时，甲方均要支付乙方本协议第三条第2款第2）项中的报酬。

八、行政权力

本合约一式两份，双方各执壹份。甲乙双方保证各自拥有全部的行政权力签署本合约。本合约是一份合法、有效力、对双方有约束力及能照其条款依法行使的合约。

九、保密责任

合约双方对本合约内容保密。在未经对方许可下，不得向第三方披露任何合约内容。乙方对于从甲方的财务报表、报告和甲方向乙方提供的其他材料中所得到的信息保密，并不得使用、披露或泄露该等信息，除非该等信息非因乙方或其代理的违约行为而被公众所知，或除非甲方书面同意乙方披露该等信息。