影视传媒公司合作协议

甲方：

乙方：长江传媒

丙方1：

丙方2：

（以上丙1及丙2合称丙方）

鉴于，

1、甲方是一家依照中华人民共和国法律成立并依法存续的从事影视制作、发行的有限责任公司；

2、乙方是一家依照中华人民共和国法律成立并依法存续的从事xxx的有限责任公司；

3、丙方系合计持有甲方公司全部股权的股东，其中丙1为甲方的法定代表人及实际控制人；

4、甲方公司在现阶段，共计准备投资拍摄包括《太极-杨露禅传奇》、《三生有幸遇见你》、《结婚证》在内的多部影视剧（具体内容详见附件1计划投拍影视剧介绍）；

5、乙方对甲方公司情况具有充分了解，愿意投拍本协议附件1项下的部分影视剧项目，并愿意收购丙方持有的部分甲方公司的股权；

基于上述共识，经各方友好协商，现各方签订合作协议如下：

一、合作模式

各方确认，本协议项下合作模式如下：

1、乙方将通过购买丙方所持有的股权及直接投资两种途径向甲方提供资金，用于甲方拍摄本协议附件1内的电视剧项目中的一部或x部。

2、各方均同意，乙方出资的方式既不能是全部收购丙方所持有的股权，也不能是全部用于投资附件1项目下的电视剧，必须以一定比例的股权收购以及一定比例的项目投资方式进行，具体到本次合作，双方确定乙方一共向甲方输出资金共计人民币xx元，其中股权投资不低于人民币xx元。

3、乙方投入的资金，其中直接投资项目的收益乙方通过该项目的收益取得，股权部分的收益及退出模式见本协议及双方另行签订的协议约定。

二、关于股权收购

1、各方均认可，对此次股权收购，甲方公司的估值为人民币5亿元（大写伍亿元整）。

2、乙方将以人民币xx元的价格，从丙1持有的股份中收购甲方公司百分之x的股权。

3、乙方承诺其对甲方公司的运营状况，历史背景及债权债务或有诉讼状况都有充分的了解，认可甲方及丙方对其报价及转让的情况。

4、乙方承诺在投资进入甲方公司后，x年之内不退出。

5、双方为办理工商手续所需另行签订的股权转让合同，系工商备案所用，与此协议有不同的，以本协议为准。

三、关于项目投资

1、本协议签订后，乙方除收购部分甲方股权外，还有权将剩余的资金以直接投资人或联合制作人方式投入甲方公司投拍、制作的影视剧中。

2、乙方选择附件1中的电视剧xx项目、xx项目进行投资，其中xx项目乙方投资额为xx元，xx项目乙方投资额为人民币xx元。如乙方对甲方安排的其他项目有投资意向的，则乙方需另行与甲方协商继续投资。

3、就乙方在本协议条款约定下投资的具体项目，其具体项目合作方式详见最终签订的联合投资摄制协议。

4、各方均认可，本协议项下的项目投资，系依赖于整体股权投资背景下的投资，如未履行股权出资义务，则乙方未经甲方书面许可，不得单独投资附件1中的项目。

四、收益分红模式

乙方对于本项目的投资，其收益分红主要体现在三方面，分别为投资股权价值的升值，股权分红收益以及直接投资项目的分红，就股权分红收益以及直接投资项目的分红，各方协商同意按照下述方式____进行分配：

1、就乙方投资的股权，乙方按照股权对应的收益比例进行分红；就乙方直接投资的项目，则按照具体投资项目的分红比例进行收益，两者分开结算，互不干涉；

2、为了保障乙方投资的即时收益，乙方可以选择在支付股权转让款后的第

一年内，不收取其所对应的股权比例的分红，而将其转化为对应直接的投资项目的分红收益。即除乙方直接投资项目的xx元按照最终的联合投资比例取得分红外，甲方承诺另行支付乙方xx项目人民币xxx元投资的纯收益，即相当于xxx 元项目投资最终回报减去xx元的投资成本。

五、项目投资的退出

1、对于项目的直接投资，将按照具体项目协议进行退出、收益。

2、但甲方及丙方给予乙方承诺，如乙方在项目取得收益后打算继续向甲方公司收购股权的，则甲方及丙方同意将按照本协议项下估值，由丙方出让其持有的甲方部分股权，但此次出资的最高额度，不超过乙方直接投资项目的额度。

六、股权投资的退出

1、对于股权投资部分，首先乙方承诺，在投资后，五年内不得退出不得对外转让，该五年计算时间，以完成股权变更工商登记时间为准开始计算。

2、但如在三年内出现甲方进行股改上市、甲方一次超过或在三年内累计超过百分之五十一股权被收购这两种情形的，乙方有权与甲方按照同等条件进行退出，除上述两种情形外，除非甲方及丙方书面许可，乙方需遵守五年内不能退出的规定。

七、各方承诺与保证

（一）甲方承诺并保证：

1、甲方将诚信经营，如实按照公司章程约定履行义务；

2、甲方将及时按照相关合同约定向乙方支付相应分红及相应股权收益；

3、甲方将及时提供相关手续协助乙方办理工商登记手续；

4、如有相应上市、被收购信息，甲方将第一时间通知乙方；

5、积极运作本协议项下附件1的项目，保障各方收益；

（二）乙方承诺并保证：

1、不干涉甲方的独立经营；

2、及时支付投资款项，其中第一笔款项不晚于xxx支付，第二笔款项不晚于xxx支付，直接项目投资按照合作协议及时支付；

3、未经甲方允许，不得单方撤除投资，严格遵守本协议项下的有关退出的规定；

4、考虑到避税的需要，配合甲方及丙方办理各类工商税收手续，并认可因办理工商税收手续所签订的协议与本协议相抵触时，以本协议为准。

（三）丙方承诺及保证

1、作为甲方的最大股东及实际控制人，丙方保证除发生超过百分之五十一的收购情况外，丙方不得退出公司，将尽到勤勉尽责义务，为甲方及投资方乙方创造利益。

2、将及时配合甲方及丙方办理相应工商、税收手续。

八、违约责任

任何一方严重违反本协议给他方造成损失的，将按照实际损失的百分之二十向他方支付违约金。

九、保密条款

各方应严格对本次合作的内容及通过合作所知悉的他方信息进行保密。任何一方均不得向其他方透露与本协议相关的内容及通过本协议知悉的各方商业信息。保密条款有效期为永久，不因本合同解除、终止或中止等情况而失效。任何一方若违反上述保密义务，应赔偿他方因此而遭受的经济损失。

十、争议解决

1、各方当事人对本合同有效条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。本协议的签订、解释、履行、修订和解除以及争议解决等均适用中华人民共和国大陆地区法律并依其解释。

2、协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续善意履行本协议下的其他义务。

十一、通知送达

各方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均应通过本协议文首列明的地址或号码，通过专人送交、特快专递、电子邮件的方式送达。一方的上述地址或者号码发生变化的，应在变化之前3个工作日通知相对方，否则可视为未变化。当面送达的，应以受送达人签收视为送达，被送达人拒绝签收的，送达人可将上述文件留置于受送达人的地址并保存留置送达的证据视为送达；通过特快专递送达的，以受送达人签收或通过互联网查询相关邮件已妥投视