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第三章 合伙企业法
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转让与出质
因财产的共有性质，转让有严格的限制
1、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意 2、合伙人之间内部转让 ，也应当通知其他合伙人 3、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权
合伙人以外的人依法受让合伙企业 的财产份额时，经修改合伙协议及 成为新的合伙人。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财 产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。
符合名称规定，且不得使用“有限、有限责 4）企业名称： 任”的字样 5）经营场所和经营条件 厂房、设备、人员等等
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企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号 （商号）、行业（或经营）特点、 组织形式，如： 中国东海化工股份有限公司
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2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
1、企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围； 合伙 3、合伙人的姓名及住所； 协议 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； 应载 5、利润分配和亏损分担办法； 明的 此外合伙协议也可 6、合伙企业事务的执行； 事项 以载明合伙企业的 7 、入伙与退火； P46 经营期限和合伙人 8、合伙企业的解散与清算； 争议的解决办法等 2016年5月27日1时59分 第三章 合伙企业法 任意记载事项。 9、违约责任。
在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理 OR 委托管理
即由全体合伙人共同 执行合伙企业事务；
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即委托一名或者数名合伙人执行合伙企 业事务，即事务授权。执行合伙企业事 务的合伙人，对外代表合伙企业。
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必须经合伙人全体一致同意的事项
1、处分不动产 2、改变企业名称及变更登记事项 3、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 4、办理变更登记手续 5、为他人提供担保 6、聘任合伙人以外的人担当经营管理人员 7、依照合伙协议约定的其他事项
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二、普通合伙企业的财产和分配
构成与性质 合伙企业的财产由两部分构成
1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产； 2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产 1）只能由合伙人共同管理和使用 2）合伙期间不得请求分割； 3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙人的共同意志进行
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3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。 即共同出资、共同经营、共享受益、 共担风险。 4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应 以其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分 担） 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何 一个合伙人要求全部偿还
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除法定事由即合伙人 退伙外，在合伙企业 清算前，不得分割
共有财产
归合伙人共同所有
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合伙企业的损益分配 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照 合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者 约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不 成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分 担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分 配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部 分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙企业法
你还可以选择那种形式呢？
公民个人出资设立的企业有三种—— 个人独资企业、合伙企业和有限责任公司
链接条件
一部重要的市场主体的立法
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第三章 合伙企业法
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导言
合伙制度起源于罗马法。合伙是 一种从罗马时代就产生的企业形式， 可以说它是经久不衰和广受欢迎的 企业模式。
第一节 合伙企业法概述
一、合伙的概念和分类 合伙是指两个以上的人为着共同的目的， 相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、 共担风险的自愿联合，是一种以合伙协议为 基础的企业组织形式。
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一、合伙企业概述 合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
（二）程序
登记申请——30日内决定可否——执照签发
设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申 请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人 从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理 人负责办理。
营业执照签发之日，为 合伙企业的成立日期
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
1）全体合伙人签署的合伙申请书； 2）全体合伙人的身份证明； 3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书 4）合伙协议； 5）出资权属证明； 6）经营场所证明； 7 ）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件 2016 年 5月27日1时59分 第三章 合伙企业法
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
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第二节
（一）条件
一、普通合伙企业的设立
普通合伙企业
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
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案例分析1
不符合项： 1、B不能成为合伙人——限制行为能力人 2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员 3、企业名称有问题 4、 E未承担无限责任 5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、 入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算 等规定不明确，不具体。 6、申请登记时提交的文件不全 7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。
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案例分析 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时 年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人 于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同 经营服装生产与销售。合伙协议规定： 1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集 贸市场南大街1号 2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享 收益 3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。 4、利润平均分配， 若有亏损则除E之外，其他人平均分担。 5、合伙企业事务的执行由A负责。 6、企业解散时，各自收回自己的出资。 合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立 登记。该局于9月20日电好告知E，因条件不符，不予登记。 问题何在？
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业法概述
2006年8月27日全国人大常委会会议通过 了《合伙企业法(修订案)》。该法于2007年6 月1日起施行。
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三、合伙企业的概念和特征
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3）出资方式
货币、实物、土地使用权、知识产权等。 按照协议约定的期限、方式、数额等出资
1、合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应拥有合法的处分权 2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出资。 3、关于合伙人能否以债权、股权出资的问题，可以认为债权、股权属于其 他财产权利的范围，原则上应当允许。
合伙是个人集资创办企业的最 佳形式
英美法系合伙制度
合伙企业法
一、概述
1、合伙企业的概念和特征 2、合伙企业法的概念
1、合伙企业设立的条件 二、设立 2、合伙企业设立的程序 重点介绍合伙企业的特点、设立、合伙企 业的财产与事务执行、合伙企业的外部关 1、合伙企业的财产规定 系、以及入伙和退伙。 2、合伙企业内部关系的规定 三、管理
2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上 自然人； ——以人的信用为基础。
合伙本质上是人的结合而非资本 的结合。合伙的信用基础是全体 合伙人而不是合伙财产。故，入 伙退伙有严格的限制，人员结构 稳定。 2016年5月27日1时59分 我国《合伙法》规定的合伙人是指 自然人，而对法人和类似法人的经 济组织则按照《民法通则》中关于 “联营”的有关规定处理。修改动 向将可能会允许法人合伙
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三、普通合伙企业的执行和监督
合伙企业 事务执行
合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同经营。合 伙企业是在合伙人协商一致基础上建立的联合体，因而， 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。
具体包括管理参与权和事务授权； 知情权和监督权；异议权和撤销权 以及忠实义务。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质 要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的 法定条件。逐一介绍

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修改动向：增加有限合伙，即允许部分 合伙人承担有限责任。
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1）人员方面
两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。