编号：年借字第CHN 号

借款合同

债权人（甲方）：

地址：联系电话：

债务人（乙方1）：香港有限公司

地址：联系电话：

债务人（乙方2）：中国有限公司

地址：联系电话：

见证人（丙方）：

地址：联系电话：

乙方因在中国省市投资建设的“”项目开发需要向甲方借款美元万元。鉴于乙方对本合同涉及的相关融资业务的内容、法律和政策、履行的程序和条件等事项有了充分的了解和一定的咨询，并确认具备履行本合同的能力，乙方承诺完整履行本合同及《抵押保证合同》，具此经双方充分协商，达到了签署本合同的共识，特订立本合同。

第1条借款资金划拨使用的条件及时限：

1.1甲方与乙方签署本合同及其项下的《抵押保证合同》，乙方在甲方通知双方共同办理中国公证之日起柒天内，与甲方共同在甲方指定的中国公证机构办妥《借款合同》、《抵押保证合同》项下的公证，出具赋予强制执行效力的债权公证文书，公证档经认证和甲方确认接受有效，且乙方办妥美元借款项下的抵押担保、登记等在中国相关的全部法定手续，亦未发生本合同履行的违约情况和具备完整履行本合同及《抵押保证合同》的能力，在乙方（1）开出USD. 万的%的借款一次性贴息的其企业的香港银行支票在香港律师行保管后的二个工作日内，本《借款合同》项下的借款划拨事项立即开始履行；

1.2甲方借款资金分批划拨，每工作日划拨限额为USD.300万，以电汇方式解付至乙方（2）指定的借款接款人乙方（1）在香港的账户，首批借款资金划拨USD. 万。乙方使用该资金支付项目用地出让金，取得项目用地约亩国有土地使用权权属证书时（甲方对此事项不设定时限），甲乙双方共同在项目地抵押权属部门办妥项目用地他项权利登记，甲方收妥项目用地他项权证抵押文书之日起陆个工作日内，足额划拨借款资金余额USD. 万）。

1.3 乙方提供“”项目的拟增之全部动产、不动产、项目经营权益等项目全部拥有作债务清偿的浮动抵押担保（见附件《共同举借及合同公证保证书》及项目用地等相关资料），乙方交甲方抵押物预押文件及他项权利证书后，不得以任何理由办理抵押物权权属

证书的补证或转证或声明作废或再抵押。

1.4 乙方（1）是为取得本合同项下借款受乙方（2）指定的在香港的借款资金的接款公司。乙方具有法人资格，依据其出具的全体董事会决议书、《共同举借及合同公证保证书》，并以此向甲方共同举债和承担本合同项下发生的全部债务的清偿责任，乙方（2）是美元借款资金本息依时按约完全清偿的最终的责任人，清偿本合同项下的债务是不受其注册股本金/资本金数额的限制能力，为债务清偿承担无限责任。

1．5 签订和履行借款合同和抵押保证合同已获得乙方董事会和其他任何关联人、关联机构的充分认可，并经查证咨询属实。乙方提供的“”项目，经甲乙双方委托专业评审，项目开发经营具备依时按约清偿全部债务的能力。

1．6 甲方在乙方依时按约完整履行本合同第一条款约定的要求时，应即依约划拨借款资金给予乙方使用，甲乙双方约定履行本条款的期限为本合同签订之日起三十天内。在乙方依《委托评审合同》之约定依时交齐评审资料和清付评审费用的情由下，丙方在本合同签订之日起二十天前向甲、乙双方递交项目评审报告正本件，由于乙方的原因致使项目评审报告正版延误递交期，影响甲乙双方履行《借款合同》中的本款约定的时限，与丙方无涉。

第2条借还款币种和金额

美元万元整（USD.万），首批划拨借款资金USD. 万。

第3条借款用途

此项借款依照乙方签署的《借款专项使用保证书》的约定使用，未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。

第4条借款期限

为期伍年，借款期按借款资金划拨至乙方在香港的接款账户的实际日期起计算，具体借款起止日期以乙方（1）收到借款资金后出具的借据确定的起止日期为准。

第5条借款利率与贴息

5.1利率：此项借款的年利率为%，一次性贴息为%。

乙方擅自改变借款用途、挤占挪用借款资金的，对其挤占挪用部分年息改按%计收利息；

乙方未按期偿还借款展期时，对其未偿还部分年息改按%计收利息。

5.2 计息：利息从借款解付至乙方香港账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，每满365天为一个使用年度计息一次。

5.3 付息：乙方必须按时足额付息，付息日为每使用年度末五天（遇周日提前二天）支付一次年利息。乙方未按时付息，甲方有权就未付利息加收日0.5%的滞纳金。

第6条甲方的权利和义务

6.1 甲方享有如下权利：

6.1.1 有权安排甲方确认委托的丙方对乙方投资建设的项目首先进行债务偿还能力的评

审；

6.1.2 有权要求乙方按期归还借款本息；

6.1.3 有权要求乙方提供与借款有关的资料文件的原件；

6.1.4 有权了解乙方的生产经营和财务活动；有权利对乙方完整履行《抵押保证合同》和本合同的关联事项、关联人、关联机构的认可进行查证和确认，在查证咨询属实无异议时应即安排办理中国公证；

6.1.5 有权监督乙方按本合同约定的借款用途使用借款；有权委托丙方派员协助甲方监督检查乙方借款资金的使用流向；

6.1.6 在取得乙方同意后，有权向第三者转让债权；

6.2 甲方承担如下义务：

6.2.1 在乙方符合本合同规定的第一条原则条件时，甲方应依约向乙方划拨借款，并无条件给予乙方立即使用；

6.2.2 应当对乙方的债务、财务、生产经营情况保密，但法律另有规定的除外；

6.2.3 甲方提供的借款资金应是合法的、干净的、无犯罪记录来源的，乙方可自由支配和用于投资目的的资金；

6.2.4 完整履行本合同规定的其他义务和法律责任。

第7条乙方的权利和义务

7.1 乙方享有如下权利：

7.1.1 有权按合同的约定提取和使用全部借款；

7.1.2 有权拒绝本合同约定以外甲方单方面增加的附加条件；

7.1.3 在取得甲方同意后，有权向第三者转让债务。

7.2 乙方承担如下义务：

7.2.1 应如实提供甲方要求提供的申请借款所需的全部文件数据，以及相涉企业现在的财务、债务情况，并配合委托的专业机构（丙方）进行项目抵押偿还债务能力的评审；

7.2.2 应当接受甲方对其借款资金使用情况和有关经营、财务活动的监督，乙方（2）应向甲方每三个月提供一次财务报表；乙方发生借款资金挪作他用时，甲方可以委派一名代表作为乙方在香港和项目地账户的共同管理人员；如果有必要，甲方可以委托中国会计审计事务所每年对乙方（2）进行一次财务审计；上述发生的全部费用由甲方承担和支付；

7.2.3 应当按本合同约定按时足额偿还借款本金和利息；

7.2.4 在签订本合同时，没有发生对乙方主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，并预计在本合同执行期间乙方也不会发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。

7.2.5 乙方在经营活动中严格遵守中国国家及香港特别行政区各项法律法规，严格按照企业登记注册规定的经营范围开展各项业务，按期办理企业（法人）年检手续。

7.2.6发生下列情况，乙方应立即向甲方通报和征得甲方书面同意，并积极按甲方要求落