关于以土地使用权出资设立合资公司、建设合资项的
合同书
（国有土地示范条款）
本合同于___年___月___日在____ 市签订，本合同当事人为：
甲方（土地方）:
注册地址：
通讯地址：
企业法人营业执照注册号／非企业法人的法人资格证书号：
组织机构代码证书号：
企业资质证书号：
法定代表人：国籍：
联系电话：邮政编码：
乙方（投资方）:
注册地址：
通讯地址：
企业法人营业执照注册号：
组织机构代码证书号：
法定代表人：国籍：
联系电话：邮政编码：
本着诚信、平等、自愿、互利之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规章之规定，甲、乙双方经友好协商，就以土地
使用权出资设立合资公司、建设合资项目有关事宜签订本合同。
第一条双方拟设立的合资公司
1.1名称：双方拟设立的合资公司名称暂定为：______________（以企业登记主管机关核准的公司名称为准）。
1.2住所：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。
1.3经营范围：以商业零售业为主。
1.4注册资本：约人民币_________元（大写：__________元）。
1.5合资公司经营期限：40年,从合资公司领取企业法人营业执照之日算起。
1、6双方出资方式、出资额和持股比例：
1.6.1甲方以其备本合同第四条约定交地条件的国有上地使用权（包括配套的能源使用权、相应的设备和其他基础设施，下同）折合人民币____元出资，持有合资公司30％股权。
1.6.2乙方以人民币货币＿元（大写：＿元）出资，持有合资公司70 % 股权。
1.7合资公司经营管理机构和议事规则：
1.7.1股东会为公司权力机构，股东会会议在持有三分之悦以上表决权的股东出席即可举行，股东会决议由出席会议的股东所持表决权的三分之代多数通过有效。
1.7.2董事会由三名董事组成，董事长由乙方委派，其他董事由股东推
荐、股东会选举产生。董事会决议由出席会议的董事三分之二多数通过有效。
1.7.3总经理由董事长提名，由董事会会议通过后由董事长任免。副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会会议通过后由董事长任免。其他管理干部由总经理任免。
1.7.4监事会由三名监事组成，甲、乙两方各推荐一名，职工选举产生一名．监事会召集人由乙方委派的监事担任。
1.8法定代表人：董事长。
1.9出资转让：股东之间可以相互转让出资，经股东会通过后可以向股东以外的人转让出资。但本合同任何一方转让出资后，受让方并不因此当然继承本合同约定的作为转让方的双方之任一方的权利、义务。
1.10公司章程：公司章程根据上述约定，由双方共同制定。
第二条建设项目、初步建设方案
2.1建设项目名称暂定为：________________________________
2.2建设项目的初步建设方案由乙方，作为合资公司申报立项、规划、用地、建设等手续和进行规划设计、工程设计的依据。
有关建设指标初步设想如下:__________________________________ 第三条合资公司筹备和建设项目有关手续办理
3.1本合同签订后，双方共同申请取得合资公司名称预先核准。
3.2合资公司名称预先核准后，共同设立合资公司筹备处，筹备处负责人由乙方委派。
3.3双方出资的验资手续办理完毕后，合资公司正式注册登记。
3.4合资公司领取企业法人营业执照前，以筹备处名义进行公司筹备和办理建设项目有关前期法律手续：正式注册后，以合资公司的名义办理有关建设手续。
3.5除本合同第五条约定外，合资公司筹备和建设项目有关手续（包括立项、用地、规划、建筑施工、验收、权属证书办理等）办理所需费用由合资公司承担（合资公司正式注册登记前，由乙方先行垫付；合资公司注册后，由合资公司返还乙方）。
第四条甲方作为出资的土地使用权（即项目用地）
4.1座落：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。
4.2地号：_____________________
4.3现权利状况：__________________________________
4.3.1国有土地使用权人为__________，国有上地使用权证号：
______________,系划拨／出让用地，用地性质为工业／商业用地。
4.3.2【如土地使用权已抵押】抵押权人名称、法人资格证书号、主合同编号、抵押合同编号、抵押证／抵押权证号、抵押部位、抵押金额。
4.4四至范围和而积
4.4.1约定四至范围：东至_____，西至_____，南至_____，北至_____。该四至范围平方图由双方共同书面确认。
4.4.2约定而积：__________平方米。
4.4.3四至范围和用地面积的确认：项目用地的四至范围和用地而积，以双方共同书面确认的约定四至范围平面图范围内政府有关主管部门
最终确认的项目用地红线及该红线范围内的实测而积为准。
4.4.4如政府有关主管部门最终确认的项目用地四至范围不在双方约定四至范围之内，或者政府有关主管部门最终确认的项目用地实测面积相差超过一5 %（含一5 % )，乙方有权解除本合同，甲方应在本合同解除后5个工作日内向乙方返还预付款，并按合同解除日有效的中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利率向乙方支付利息，利息从乙方支付预付款之日起按日支付，甲方没有在上述约定期间内返还预付款，则从该期间期满之日起按日万分之五加付罚息。有关筹备事项已发生的费用按本合同约定的合资公司持股比例由双方分摊。如乙方放弃解除本合同，则相应降低合资公司向甲方支付的投资收益，并由《场地移交协议》确认。
4.5配套的能源、设备和基础设施
4.5.1能源：用电指标：_______（是否双回路供电），用水指标______ ，燃气用量指标_______；;
4.5.2设备：变压器、高低压配电柜、锅炉、水泵等；
4.5.3基础设施：排污管道、化污池、化油池、消防水池、水箱、热力管道、燃气管道等。
第五条甲方作为出资的土地使用权的交地条件、时间和土地使用权等过户手续办理
5 . 1 甲方在收到乙方所付预付款后60 日内按下列条件向合资公司（或筹备处）交地；