合作执行房地产项目重整计划暨公司股权收购协议书本协议于2010年【2】月【10】日由以下各方在GZ签订：

甲方：JC产业投资有限公司

注所：

法定代表人：

乙方：SD房地产开发有限公司

注册地址：

法定代表人：

丙方：LZM

住址：XX省XX市XX区XX大道XX号

身证证号码：KKKKKKKKKKK:

鉴于：

1、甲乙双方愿意合作共同执行BJ房地产开发有限公司（以下简称“BJ房开”）重整计划，以完成BJ房开所拥有的BJ花城项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设；

2、甲方申明：BJ房开原系甲方所控制公司，其目前工商登记股东为BJ技发总公司，BJ房开“破产保护”前的股权结构为：

BJ房开系甲方、BJ技发总公司（以下简称“BJ技发”）及天使产投公司共同出资设立，其设立时股权结构为甲方70%，BJ技发10%，天使产投公司20%。

3、BJ房开现有股权结构形成的背景如下：

GZ市TH区人民法院于20XX年XX月XX日裁定受理BJ技发提出的BJ 房开破产申请。20XX年XX月XX日，GZ市TH区人民法院依据BJ房开的申请，裁定BJ房开重整。

GZ市TH区人民法院于20XX年XX月XX日召开债权人会议对《重整计划草案》进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了《重整计划草案》。

后BJ房开管理人(实际为TH区政府有关职能机构,以下称：管理人)同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。

20XX年XX月XX日，BJ房开管理人向GZ市TH区人民法院就批准重整计划草案提出申请。20XX年XX月XX日，GZ市TH区人民法院批准了前述重整计划草案。重整计划草案规定：GZ市TH区人民法院批准重整计划草案后30日内，BJ房开股东可向公司缴纳注册资本；前述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定BJ房开股权结构。

前述重整计划草案规定的出资期限内，BJ技发向BJ房开缴纳了注册资本，甲方及丙方均未缴纳。根据破产管理人建议：BJ房开暂由BJ技发主导重整，并组织临时团队启动BJ房开的重整计划；GZ市TH区人民法院20XX年XX月XX日发出的(《协助执行通知书》(20XX)T民破字第XXXX号)，GZ市工商行政管理局已于20XX年XX月XX日将BJ房开股东变更为BJ技发，因此甲方在BJ 房开的投资及资本金转变为或有权益。

4、现甲方经与GZ市TH区人民政府及BJ房开公司破产管理人协商：在甲方按照重整计划要求出资或甲方引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保证甲方引入的新投资人在BJ房开100%的股本权益，为此，甲方承诺，按本协议的约定，乙方可取得BJ房开100%的股权，即，本协议第3.3款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥有BJ房开90%的股权,完成本协议第4条约定，乙方可取得

并合法拥有BJ房开另外的10%股权。

5、甲方承诺，项目所占用土地国有土地使用权，BJ房开已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得《国有土地使用权证》；乙方取得BJ房开股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排他的开发权和收益权。

据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行：

一、本协议项下公司及项目基本情况

截至本协议生效之日，项目及其所占用国有土地使用权基本情况如下：

1、项目原报建名称为TH区BJ房开BJ花城住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“花城居”。

2、项目建设总占地面积为：XX平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为：XX平方米，其中住宅：XX平方米；配套公建：XX平方米；综合容积率：X：X；其中：

A.项目已建成部分合计建筑面积约X万平方米（以下简称：“项目一期”），其中，未销售的部分约为X平方米，已销售的部分约为X平方米，公建配套约为X平方米；

B.项目未建部分合计建筑面积约X万平方米（以下简称：“项目二期”），其中，未建成但已经销售的部分约为*平方米(规划见附件)；尚未开工建设及对外预售的部分约为X平方米，包括住宅独栋别墅为X平方米、联排别墅为X平方米、公寓住宅（限高16米的叠拼别墅）为X平方米、配套公建为X平方米。

3、项目所占国有土地使用权具体情况如下：

A.《国有土地使用权证》编号J国用-XX出-字第025号，面积X平方米；

B. 《国有土地使用权证》编号J国用-XX出-字第026号，面积X平方米；

C. 《国有土地使用权证》编号J国用-XX出-字第027号，面积X平方米；

4、截至本协议生效之日，关于项目总平规划调整方案首规委已通过二审，待GZ市长办公会议正式批准后将可执行。

5、截至本协议生效之日，项目《建设用地规划许可证》（XXXX号）、《项目审定设计方案通知书》（YYYY号、《规划意见书(A类)》（KKKK号）、《建设工程规划许可证》（XXXXX号）、《建筑工程施工许可证》（HHHHH号）有效期均已届满，但甲方保证上述各证的可延续性。

6、项目《商品房预售许可证》（J房售证字XXXX号）预售面积为X平方米。

7、项目回迁楼金明园小区共6栋，建筑面积X平方米，已经全部竣工并已经办理《房屋所有权证》。

8、项目所占用的部分国有土地部分拆迁仍在进行中，甲方承诺，银行保函出具之日起两个月内可完成全部拆迁（项目拆迁的具体状况和进度见附件）。

9、项目所占国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安臵补偿将按照TH区法院批准《BJ房地产开发有限公司重整计划草案》实施（参见本协议附件：《BJ 房地产开发有限公司重整计划草案》）。

10、本协议项下项目大市政情况：

A.小区供电方案在报批中；

B.小区燃气站方案在报批中；

C.供暖管线已接通园区锅炉房；

D.上水工程已接通市政管网；

E.雨水、污水管线已接通；

F.电信、有线电视方案已设计；