股权转让暨合作经营协议
甲方（股权受让方）：
法定代表人：
乙1方（股权转让方）：
法定代表人：
乙2方（股权转让方）：
法定代表人：
丙方（保证方）：
法定代表人：
目标公司：
法定代表人：
鉴于：
1.乙方1与乙方2于年月日共同签署发起人协议和章程，设立
了置业有限公司（以下简称“目标公司”），主要经营范围为房地产开发及销售，并于年月日签发营业执照，营业期限为长期，目标公司
住所地为，目标公司注册资本为人民币元整，其中乙方1占目标
公司55%股份、乙方2占目标公司45%股份。各方协商一致评估并认可目标公司的价值为
人民币（大写）（￥元）。
2.目标公司于年月日在市注册成立
了有限公司（下简称公司），公司注册资本人民币元，实缴出资人民币万元，由目标公司持100%股
权。公司取得了市出让宗地编号为宗地使用权
（下简称目标地块），规划建筑面积万平方米，目前建设现状为。
3.乙方愿意依据甲方与其签订的《借款合同》中约定的条款和条件将乙方股权转让给甲方，最终甲方持有目标公司51%的股权，各方同意本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后30
日内完成相应的股权变更登记，甲方愿意依本协议约定的条款和条件受让上述转让股权，
享有相应的权利并承担相应的责任。目标公司51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第
三人名下后，甲方于年月日出借给目标公司元整的借款自动转为甲方支付的股权转让价款，甲方无需再向乙方支付股权转让款，原《借款合同》中约定的还款责任及利息等约定均不再实际履行。
基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查，为有利于双方签订及履行本协议，本着合作共赢且在公平公正、诚实信用的原则下，双方协商一致达成如下条款供各方共同遵守：
第一条定义
1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语一般具有以下含义：
“目标公司”指有限公司；
“甲方”指有限公司；
“乙方”指乙方1及乙方2；
“丙方”指；
“合同清单”指目标公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表；
“转让股权”指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目标公司51%的股权；
“转让价款”指乙方转让目标公司51%的股权给甲方并取得相应的土地使用权后由甲方支
付的股权转让总价款；
“本协议”指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；
“借款合同”指由甲方与乙方1、乙方2、丙方共同签订的借款合同；
“费用”指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费、税费等。
1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款、项。
1.3 本协议中的标题均为方便阅读而设，不影响对本协议中具体条文的理解与解释。
第二条转让标的
2.1 本协议中的转让标的为本协议1.条款所定义的“转让股权”。
2.2 本协议签订生效后，通过相应的持股安排甲方将最终持有目标公司股权比例为 51%，乙方及其他股东共同持有目标公司的股权比例为49%。
第三条转让价款
3.1 甲方受让转让股权的转让价款为人民币（大写）（￥元）。
3.2 甲方依3.1条约定的转让价款取得目标公司51%的股权，乙方不得拒绝，乙方保证该
股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。
第四条《借款合同》中约定的借款处理
4.1 经三方协商一致，甲方根据《借款合同》向目标公司支付的款项人民币（大
写）（￥元），在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转
让价款。
4.2 如因甲方违约而造成股权转让失败的，则乙方仅退还本协议4.1之条款中已支付的款项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的，则乙方向甲方返还本协议
4.1之条款中已支付的款项，并按原借款合同约定支付利息，计息期为甲方支付款项之日
起至乙方返还款项之日止。
第五条付款条件及方式
5.1 甲方于本协议生效前付款至实业有限公司账户的借款，在本协议生效后转为甲方支付的股权转让款，由各方配合共同完善财务手续。
5.2 甲方于年月日前付款人民币（大
写）（￥元），由甲方于本协议签订后开具银行承兑汇票给乙方
或乙方指定人名下，承兑期限为六个月。甲方交付上述约定的正式合法的银行承兑汇票给乙方时，乙方必须无条件同步办理相应的股权转让变更手续。
第六条保障条款
6.1 乙方、丙方承诺及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司及关联公司的信息和资料，并对资料的真实性、有效性与合法性负责，若出现特殊情况由甲方、乙方、丙方共同商定处理办法。
6.2 在本协议生效后未经甲方书面同意，乙方不得向第三方以任何方式再行出让其所持有目标公司已承诺转让给甲方的51%股权，否则视为乙方、丙方违约并对甲方承担违约责任。乙、丙方保证在甲方入股目标公司前，股权转让不存在法律障碍且乙方已经与目标公司全体股东达成有效的股东会决议同意甲方入股且接受本合作协议全部条款。
6.3 以《借款合同》签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产状况进行调查并列出合作项目资产（或财产）清单，经各方签字后作为本协议附件（详见附件四）。
6.4 以《借款合同》签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产负债状况盘点列出合作项目债务清单，各方均认可目标公司及其全资子公司，在本协议签订前与任何第三方签订的协议及合同均继续有效，并按照已签订合同的约定条款继续履行。债务清单及合同清单经各方签字后作为本协议附件（详见附件四），超出债务清单之外的债务概由乙方、丙方承担，与甲方及目标公司无关。
6.5 乙方、丙方应对上述财务资料、凭证，目标公司的所有证照、印鉴、资料、所有文件原件（包括但不限于该项目的资料和文件）等文档资料登记造册，经甲乙丙各方确认后作为本协议附件（详见附件四）；
6.6 乙方、丙方应对本协议所有附件的真实性负责，如隐瞒负债，或因目标公司另有附件中未列入的其他负债导致第三方向目标公司追索的，乙方、丙方应承担全部赔偿责任。
6.7 甲乙各方按持股比例享受权益并承担风险，利润分配方案由目标公司董事会决定，原则上必须是税后利润分配，必要时也可进行实物或资产分割。
6.8 合作经营过程中涉及的政府部门及外部事务协调工作由乙方负责，包括开发报建及维护政府关系。
6.9 若甲方委托第三方负责项目的实施，应征得乙方的书面同意并保证第三方全面履行甲方在本协议中约定的各项义务及承诺。
6.10 乙方承诺目标公司及其子公司自本协议签订之日起至甲方入股工商变更登记完成之
日止的期间：
（1）确保目标公司及其子公司的业务正常进行，不会签订任何超出其正常业务范围或具
有重大意义的协议或承诺；
（2）不从事出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
（3）不给予任何第三方任何担保、赔偿、合作或类似单纯增加目标公司及全资子公司责
任的安排；
第七条公司股权变更及治理结构
7.1 甲乙双方明确各方最终对目标公司持股人分别为：
甲方：公司占51%股份；