增资扩股协议甲方（投资管理公司）：法定代表人：乙方（目标公司）：法定代表人：丙方（乙方现有工商登记股东及实际控制人）：（乙方工商登记股东）身份证号：（乙方实际控制人）身份证号：、合称“丙方”，单独称为“”或“”。

鉴于：1. 甲方系一家依据中国法律在注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币元。

2. 乙方系一家依据中国法律在注册成立并有效存续的有限责任公司，统一信用代码为：。

营业期限为自年月日起至年月日止。

注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，主要从事教育咨询等业务。

3. 丙方系乙方（亦称“目标公司”或“公司”）工商登记股东，系乙方实际控制人；两人亦系国际教育咨询有限公司（简称：教育）股东，合计持有教育100%的股权。

4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共计人民币元，由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。

上述各方经过友好协商，达成一致意见，特订立如下条款，以资各方信守：第1条增资的前提条件和交割1.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提。

甲方可豁免其中一项或数项条件，该豁免应由甲方以书面形式作出：1.1.1 乙方股东会/股东依法定程序正式通过的决议应包括下列内容：(1) 批准本次公司增资方案，公司注册资本由人民币元增加至人民币元；(2) 批准甲方根据本次增资方案及本协议之约定向乙方增资人民币元；批准、通过或追认本协议及任何补充协议之内容及该等法律文件的签署；(3) 丙方已经明确放弃了对本次增资中甲方增资部分的优先认购权。

1.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述公司章程。

1.1.3 本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会/执行董事、股东会决议/股东决定通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的公司章程或章程修正案等。

1.1.4 乙方及丙方在本协议中所作的陈述与保证于作出当时应真实、准确、完整且不具有误导性、重大遗漏，且乙方除对甲方披露以外再无对外债务及担保，持有乙方的股权清晰，无股权质押及股权纠纷。

1.1.5 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容，包括但不限于：(1) 乙方已与教育签署《竞业限制协议》；(2) 已书面承诺将其所持 %的公司股权作为员工股权激励，并按甲方要求签署相关协议、办理工商变更登记手续（若需要）；(3) 甲方要求乙方、丙方签署的其他法律文件。

1.1.6 自本协议签署之日到甲方支付增资款项完毕之日，乙方任何经营、运作、收益、前景、资产及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

1.1.7 中国政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或措施，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且具有管辖的中国政府部门均未制定可能导致本协议的完成成为非法的任何法律、法规或规则。

1.2 交割交割（“交割”指甲方实际支付增资款项）应在本协议第1.1条所述全部前提条件均得到满足（或由甲方根据本协议第1.1条约定的豁免）后按照本协议第2.3款实施。

乙方应在全部增资款项到账后两日（到账次日起算）内向甲方出具《出资证明书》，证明甲方已按本协议全面履行了出资义务。

1.3 未能交割1.3.1 若本协议第1.1条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。

但是，如果甲方不行使上述任何权利，并不意味着其放弃上述权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）；1.3.2 过渡期内（“过渡期”指本协议签署之日至最后一笔增资款汇至公司账户之日），因不可归责于乙方、丙方的原因致使乙方的财务状况、偿债能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响的，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

1.3.3 甲方单方解除本协议的，则按第3.3款执行。

第2条增资的认购2.1 乙方原有注册资本为人民币元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币元；其中人民币元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积金账户。

2.2 各方同意，在本协议第1.1条约定的全部条件满足（或甲方书面豁免）后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议/董事决定、股东会决议/股东决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方认可后，应按本协议第2.3条约定支付增资款项。

2.3 甲方同意按如下方式，将认购的上述增资款项汇至乙方公司账户：2.3.1 甲方对第2.2条所述文件书面确认后15日内，将增资款项的 %（即人民币元）汇至乙方公司账户；2.3.2 乙方在工商登记变更（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事/监事等在工商局办理变更备案手续）完成，且已将教育的公司证照、印章（包括但不限于公章、合同专用章及财务专用章等）交由甲、丙方共管后15日内，甲方应将增资款项的 %即（人民币元）汇至乙方公司账户；2.3.3 乙方完成、及（视情况，由甲、丙方协商一致确定）全资子公司注册，并与教育所服务留学生/家长的委托合同签署/续签完毕，且收到不少于人民币元的管理服务费后15日内，将增资款项的 %（即人民币元）汇至乙方公司账户。

2.4 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：指定收款账号：开户行：户名：2.5 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（若有）由甲方和丙方按所持股权比例享有。

在公司净利润的30%范围内，甲方、丙方同意按照法律和公司章程之规定派发红利、股息。

2.6 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（主要用于：员工工资、经营场地租赁、市场推广、其他日常办公等）、业务扩张、补充流动资金或经董事会3名以上董事（至少含1名甲方提名董事）批准的其它用途，但不得用于偿还乙方或者其股东个人债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，亦不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

第3条工商变更登记3.1 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应的验资报告。

同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方、丙方登记为乙方股东。

3.2 乙方和丙方共同承诺，在甲方增资完成之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续）。

3.3 如果乙方和丙方未按3.1和3.2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的（出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外），甲方有权终止本协议；乙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息；逾期返还的，每逾期一天应向甲方支付应付未付款项的0.06%作为逾期付款违约金。

丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任。

3.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

第4条声明、承诺和保证4.1 乙方承诺：4.1.1 乙方不存在未向甲方披露的与乙方股东、高管及关联企业之间的资金往来关系或担保关系；4.1.2 乙方不存在未向甲方披露的其房产、土地使用权、著作权、商标、专利权或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其他权利负担的情况；4.1.3 乙方不存在未向甲方披露的其董事、监事、高级管理人员与乙方存在同业竞争的情形；4.1.4 乙方不存在未向甲方披露的其股东之间、股东的控股股东和/或实际控制人之间的关联关系。

4.2 丙方承诺：4.2.1 乙方不存在任何未披露的、因违反法律法规而遭受的任何行政处罚行为；如果本次增资完成后发现本协议签署之前乙方已存在任何违规经营行为而使乙方可能遭致行政处罚的，则应由丙方承担全部责任，并赔偿甲方由此遭受的全部损失；4.2.2 如果乙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工缴纳任何在本次增资完成日之前应缴纳的社会保险和住房公积金，则该等补缴义务将全部由丙方承担；4.2.3 如果需要根据中国税收法律、法规及规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日之前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等），则该等补缴义务全部由丙方承担，但因根据中国企业会计准则所预提之税款少于实际应缴纳数额的除外；4.2.4 乙方未来在上市过程中，若中国证监会要求甲方就本次增资完成前因历史原因导致的资产不实、税项补缴等事项作出任何股东承诺/承担，则甲方有权不承担该等任何责任，也无义务作出任何承诺，该等责任由丙方自行承担。

如果因中国证监会的明确要求，致使甲方不得不作出相关承诺的，乙方、丙方同意豁免甲方相关承诺所带来的任何责任和义务；4.3 乙方、丙方共同承诺：4.3.1 乙方（含教育）经营留学业务的全部收益按照目标公司所在地法律法规规定扣除经营成本、员工薪酬及应纳税费后的营业利润应保留在目标公司，由甲方、丙方等股东按持股比例享有；未经甲方、丙方一致书面同意，乙方及丙方不得将该等税后利润转移、截留或挪作他用。

4.3.2 丙方（）将其所持乙方 %的股东权益于本次投资前以无偿赠予的方式作为目标公司核心员工的股权激励；该激励股权可由丙方代持或由目标公司核心员工设立的BVI公司或其他实体代为持有。

目标公司应与公司核心员工签署股权代持/激励协议等相关法律文件，依据相关法律文件代持、转让该等激励股权。

前述核心员工指经目标公司公司董事会考核确认，符合股权激励条件的公司经理、财务负责人及核心技术人员等。

前述激励股权释放期限应不少于4年，即第一年考核确认后释放25%，其余部分应分别于第二年、第三年及第四年考核确认后分别释放25%。

若员工在股权激励期间（4年）离职的，则目标公司（含其指定第三方）有权按照该离职员工持股比例所对应的上一年度经审计的净资产价值【1-（48-在职月数）/48】*100%为对价收购；但员工因严重违反公司规章制度等情形，目标公司公司单方解除劳动关系的，则该违纪员工应将所获赠激励股权无偿转让给目标公司公司指定之持股方。

乙方、丙方保证按前述条款与核心员工签署相关法律文件。

4.3.3 除非经甲方事前书面同意，丙方不得以转让、质押、抵债等方式处置其所持股权、离职；丙方在正式投资协议签署后5年内违反前述约定的，则甲方有权按照丙方持股比例所对应的上一年度经审计的净资产价值【1-（60-在职月数）/60】*90%为对价收购；5年后离职的，则乙方应按所持股权比例对应的上一年度经审计的净资产价值为转让对价转让给甲方或其指定第三方。