投资协议

协议编号：X

甲方：无锡XXX投资企业（有限合伙）

注册地址：无锡市X

普通合伙人：无锡XX投资管理有限公司

乙方：广州XX科技有限公司

注册地址：广州市天河区XXXX

法定代表人：XX

丙方：XX

身份证号：X

鉴于：

1、甲方无锡XX投资企业（有限合伙），注册号XXX是一家依中华人民共和国法律在无锡注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币XX万元，具备投资乙方的合法资格。

2、乙方是一家依据中华人民共和国法律在广州注册成立并有效存续的有限责任

公司，注册号为XXX。营业期限为长期，注册资本为人民币XXX万元，主要从事网络技术的研究、开发;贸易代理;食品科学技术研究服务;广告业;计算机技术开发、技术服务等业务。XX、XXX、无锡XX投资管理有限公司系乙方现有登记股东，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担民事责任。

3、乙方及乙方股东一致同意吸纳甲方为新股东，新股东以增资方式，按照本协

议规定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本。乙方股东放弃认购本次增资。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一

致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条协议条款用词的释义

本次交易指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为。

元指中华人民共和国法定货币人民币元。

增资指吸收新股东投资，增加公司注册资本。

溢价指在本次增资中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

《合伙协议》指甲方所有合伙人签订的《无锡易国微寻投资企业（有限合伙）合伙协议》。

投资完成即增资完成，指甲方按照本协议第 3.2条的约定缴纳完毕认购的全部增资款。

送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将公告、通知等文件发出的行为。

过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完

成之日的期间。

第二条增资的前提条件

2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同

意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，

及前述修改后的章程或章程修正案等。

2.1.4 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2.1.5 甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方按照甲方《合伙协

议》第七章的约定予以支付。

2.1.6 乙方开展业务的所有相关证照必须在有效期内，同时，乙方应完成对公司在职员工社保的补缴或与员工重新签订有效的《劳动合同》。

2.1.7 乙方须规范财务管理，增资前乙方的负债计XXX元由丙方自行承担，且不能体现在增资后的财务报表中。

2.1.8 乙方应建立健全财务管理制度，并就投资款项的使用制定月度财务预算，

月度预算应报甲方合伙人会议予以批准，审核通过后方可执行；超过月度预算的资金支出，应申请甲方召开合伙人会议予以批准，根据会议决议，甲方执行事务合伙人书面批准后方可执行。甲方可随时要求乙方提供相关财务数据且可根据项

目方财务状况随时调整财务管理制度，包括但不限于指派财务人员等。

2.2 若本协议第 2.1条的任何条件在201X年X月15日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三条增资的认购

3.1 乙方原有注册资本为人民币XX万元，现各方一致同意以增资方式认缴乙方

本次新增注册资本，甲方作为投资者，认购人民币XX5万元，增资方式为一次性缴纳全部增资款项，其中人民币XX4万元作为新增注册资本，剩余人民币XXX6万元计入乙方资本公积金。具体方式见 3.3 条。

3.2 增资完成前，乙方股本结构如下图所示：

序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注

1 XX X X

2 XXX X X

3 无锡XX投资管理有限公

司

X X 合计X X

3.3 甲方同意将认购的上述股本一次性汇至乙方公司账户，自甲方办理完成工商登记并银行开户手续之日起三个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，即人民币X万元。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示：

序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注

1 XX X X

2 XX X X

3 无锡XX投资管理有限公

司

X X

4 无锡XX投资企业（有限

合伙）

X X XX X X 合计628931 100

3.4 各方同意，在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议

的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、乙方股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。

3.5 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：

户名：广州XXX有限公司

银行账号：XXXX

开户行：中国工商银行XXX支行

3.6 各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.7 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方按本协议第 3.3 条确定的股权比例享有。

3.8 若甲方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方承担违约责任。

3.9 甲方对乙方的全部出资仅用于 1.全国市场推广应用及营销布局;2.产品升级换代；3.人才引进；或经乙方股东会、董事会以特殊决议批准的其它用途，不

得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

3.10 乙方承诺，自本协议签订之日起九十日内，除在XX平台进行众筹融资外，乙方禁止通过其他融资途径，包括但不限于银行贷款、风险投资、信托等方式募集资金。

3.11 截至本协议签订之日，乙方财务报表体现出的公司总资产为X元，负债为X元，公司净资产为X 元，乙方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

第四条工商变更登记手续

4.1 各方同意，由乙方依据认缴出资的数额以及所占股权比例向甲方签发并交付

公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。